云南煤业能源股份有限公司关于公司与关联方签署智能制造 EPC总承包合同暨关联交易的公告-首页/蓝狮在线注册/登录平台

云南煤业能源股份有限公司关于公司与关联方签署智能制造 EPC总承包合同暨关联交易的公告

时间：2024-01-21 22:54 点击次数：110

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）拟与关联方上海宝信软件股份有限公司（以下简称宝信软件）签署智能制造EPC总承包合同，合同总价款为5,663.4938万元（含税），总工期为90天，具体内容以双方签订的合同为准。

　　● 宝信软件系中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称中国宝武）控股子公司宝山钢铁股份有限公司的控股子公司，鉴于中国宝武是公司控股股东昆明钢铁控股有限公司的受托管理方，同时，中国宝武是宝信软件的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，认定宝信软件为公司关联方，本次交易属于关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与关联方宝信软件之间未发生关联交易。本次交易达到3,000万元以上，但未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，故本次关联交易属公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次交易价格是依据可研报告、市场询价及由相关专家组成的谈判小组经三轮谈判后最终确定的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次公司与关联方宝信软件签署智能制造EPC总承包合同暨关联交易事项已经公司于2023年11月30日以通讯表决方式召开的公司第九届董事会第十五次临时会议、第九届监事会第十一次临时会议审议通过，其中经控股股东昆明钢铁控股有限公司推荐选举产生的关联董事李树雄先生、张国庆先生、张海涛先生、邹荣先生、施晓晖先生对该项议案进行了回避表决，由四名非关联董事表决通过。

　　公司事前就本次交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，独立董事认真审核相关资料后，认可并同意将前述事项提交董事会审议。

　　独立董事认为：作为独立董事对本次公司与关联方签署智能制造EPC总承包合同暨关联交易事项的相关资料事前进行仔细审阅，并就相关事宜向公司人员进行了询问后认为：该事项符合公司战略发展要求，有利于全面提升公司整体运营水平和效率，实现公司智能化、信息化、绿色化、协同化发展。交易价格是依据可研报告、市场询价及由相关专家组成的谈判小组经三轮谈判后最终确定的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该事项时，关联董事进行了回避表决，董事会的表决程序、表决结果合法有效。我们同意本次公司与关联方签署智能制造EPC总承包合同暨关联交易事项。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与宝信软件之间未发生关联交易，本次交易达到3,000万元以上，但未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，故本次关联交易属公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　为发挥公司在煤化工行业的技术优势，进一步巩固公司在行业的市场竞争力，加快推进公司产业结构升级，提高公司的持续发展能力和综合竞争能力，公司于2020年11月12日、2020年12月1日分别召开第八届董事会第十八次临时会议、第八届监事会第十七次临时会议、2020年第五次临时股东大会会议，会议同意公司投资356,198.02万元建设年产200万吨焦化环保搬迁转型升级项目（具体内容详见公告：2020-057、061）。

　　为优化公司管控模式，全面提升公司整体运营水平和效率，实现公司智能化、信息化、绿色化、协同化发展，公司拟打造200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目“智慧焦化系统”，与关联方宝信软件签署智能制造EPC总承包合同，合同总价款为5,663.4938万元（含税），总工期为90天，具体内容以双方签订的合同为准。

　　宝信软件系中国宝武控股子公司宝山钢铁股份有限公司的控股子公司，鉴于中国宝武是公司控股股东昆明钢铁控股有限公司的受托管理方，同时，中国宝武是宝信软件的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定“由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）”以及“实质重于形式的原则”，认定宝信软件为公司关联方，本次交易属于关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　经营范围：计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开发、制造、集成，及相应的外包、维修、咨询等服务；智能交通、智能建筑、机电一体化系统及产品的研究、设计、开发、制造，销售相关产品，机电设备、仪器仪表类产品的批发进出口及相关服务，转口贸易；不间断电源、蓄电池、精密空调产品的研究、设计、开发、制造，销售相关产品；公共安全防范工程及信息系统安全工程的设计、施工和维修；在线信息与数据检索，第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

　　履约能力分析：宝信软件前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

　　（一）项目名称：云南煤业能源股份有限公司200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目智能制造EPC总承包

　　承包人负责该项目基本设计、详细设计、设备材料供货、施工、安装、调试到考核验收、发包人（管理、操作、维护）人员培训、资产清册等全过程的项目总承包（EPC总承包）及至2024年12月31日（含当日）前相关运维及宝之云的租用和态势感知服务等。包含但不限于：

　　1.设计要求的质量标准：设计成果符合现行相关法律法规、标准规范要求，且通过相关部门设计审查、验收。

　　2.施工要求的质量标准：符合现行国家及行业相关质量验收标准的要求，一次性验收合格。

　　3.设备要求的质量标准：全新、合格产品，并符合国家、行业及地方现行标准及规范要求。

　　1.本项目全部上线.交工（竣工）验收合格，交清归档资料、项目结算审计完成后支付合同价的40%，剩余10%为质量保证金，质量保证金待项目缺陷责任期满12个月后，经再次验收合格无质量异议或有异议已得到解决且无维修费用扣款后支付(不计利息)；

　　（七）合同工期：自接到发包人进场通知书之日起计算，总工期90个日历天内完成全部工作，验收合格并交付发包人。

　　1.合同执行过程中如发生争议，双方应及时协商解决，协商后仍不能取得一致意见，则应提交发包人所在地法院裁决；

　　1.本合同自发包人、承包人双方代表签字并加盖公章或合同专用章之日起生效，项目履行完毕后终止。

　　2.本合同所规定的双方的权利和义务，任何一方未经另一方书面同意，不得转让给第三方。

　　3.本合同所有组成文件是本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

　　本次交易金额是依据可研报告、市场询价及由相关专家组成的谈判小组经三轮谈判后最终确定的金额。

　　本次交易符合公司战略发展要求，有利于全面提升公司整体运营水平和效率，实现公司智能化、信息化、绿色化、协同化发展。交易价格是依据可研报告、市场询价及由相关专家组成的谈判小组经三轮谈判后最终确定的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　3.云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十五次临时会议相关事项的事前认可意见；

　　4.云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十五次临时会议相关事项的独立意见。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第十五次临时会议于2023年11月30日上午以通讯表决方式召开，会议通知及资料于2023年11月27日前以电子邮件方式传送给董事会全体董事，本公司实有董事9人，实际参加表决的董事9人，收回有效表决票9张。本次会议的召集及召开程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

　　（一）以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权，其中关联董事李树雄先生、张国庆先生、张海涛先生、邹荣先生、施晓晖先生回避表决，审议通过关于《公司与云南昆钢集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易》的预案。

　　会议同意公司与云南昆钢集团财务有限公司签署金融服务协议的事项，具体内容详见同日公告于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（）的《关于公司与云南昆钢集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-068）。

　　公司独立董事对该预案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（）的《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十五次临时会议相关事项的事前认可意见》《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十五次临时会议相关事项的独立意见》。

　　（二）以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权，其中关联董事李树雄先生、张国庆先生、张海涛先生、邹荣先生、施晓晖先生回避表决，审议通过关于《云南煤业能源股份有限公司与关联方签署智能制造EPC总承包合同暨关联交易》的议案。

　　会议同意公司与关联方上海宝信软件股份有限公司签署智能制造EPC总承包合同，合同总价款为5,663.4938万元（含税），总工期为90天。具体内容详见同日公告于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（）的《关于公司与关联方签署智能制造EPC总承包合同暨关联交易的公告》（公告编号：2023-069）。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（）的《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十五次临时会议相关事项的事前认可意见》《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十五次临时会议相关事项的独立意见》。

　　（三）以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权，其中关联董事李树雄先生、张国庆先生、张海涛先生、邹荣先生、施晓晖先生回避表决，审议通过关于《调整日常关联交易预计额度》的议案。

　　会议同意公司本次调整日常关联交易预计额度事项，具体内容详见同日公告于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（）的《云南煤业能源股份有限公司关于调整日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2023-070）。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（）的《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十五次临时会议相关事项的事前认可意见》《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十五次临时会议相关事项的独立意见》。

　　（四）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于修订《公司章程》的预案。

　　会议同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订。修订的具体内容详见公司同日公告于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（）的关于《修订公司章程及部分内部管理制度的公告》。（公告编号：2023-071）

　　（五）以9票赞成，0票反对，0票弃权，逐项审议通过关于《修订公司部分内部管理制度》的议案。

　　会议同意公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司的实际情况，对部分内部管理制度中的部分条款进行修订。

　　上述第1-3项的子议案尚需提交公司股东大会审议。《公司董事会战略委员会实施细则》《公司董事会提名委员会实施细则》《公司董事会审计委员会实施细则》《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》《公司信息披露管理制度》的具体内容详见公司同日公告于上海证券交易所网站（）。

　　（六）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于《提请召开公司2023年第三次临时股东大会》的议案。

　　会议同意公司董事会于2023年12月28日（星期四）召开公司2023年第三次临时股东大会。具体内容详见同日公告于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（）的《云南煤业能源股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-072）。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　议案1、议案2已经公司第九届董事会第十五次临时会议、第九届监事会第十一次临时会议审议通过，议案3、议案4已经公司第九届董事会第十五次临时会议审议通过，具体内容详见2023年12月1日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（）上的相关公告，公司后续还将于上海证券交易所网站披露股东大会会议材料，敬请投资者关注并查阅。

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(1)自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡；

　　(2)非自然人股东如由法定代表人亲自办理的，须持法定代表人证明（原件）、本人身份证（原件及复印件）、非自然人股东的营业执照或主体资格证明文件复印件（加盖公章）、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有出席人身份证（原件及复印件）、授权委托书（原件）、委托人的营业执照或主体资格证明文件复印件（加盖委托人公章）、委托人股东账户卡；

　　(3)异地股东可以信函或传真方式登记，在信函或传真上须写明股东名称或姓名、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证、营业执照或主体资格证明文件、股东账户卡复印件，请在信函或传真上注明“股东大会登记”字样。

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月28日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）第九届监事会第十一次临时会议于2023年11月30日上午以通讯表决方式召开，会议通知及资料于2023年11月27日前以电子邮件方式传送给监事会全体监事，本公司实有监事3人，实际参加表决的监事3人，收回有效表决票3张。本次会议的召集及召开程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

　　（一）以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过关于《公司与云南昆钢集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易》的预案。

　　（二）以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过关于《云南煤业能源股份有限公司与关联方签署智能制造EPC总承包合同暨关联交易》的议案。

　　（三）以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过关于《调整日常关联交易预计额度》的议案。

　　会议同意公司本次调整日常关联交易预计额度事项，具体内容详见同日公告于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（）的《公司关于调整日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2023-070）。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 本次调整日常关联交易预计额度事项已经云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第十五次临时会议、第九届监事会第十一次临时会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

　　● 公司及下属公司存在与部分关联方企业调整业务量或开展新业务的情形，发生的关联交易均属于正常的经济业务活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。关联交易均是通过商务洽谈或参照同期市场价格进行的公允交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，所有交易均以相关法律法规和政策作保障。

　　本次调整日常关联交易预计额度事项已经2023年11月30日以通讯方式召开的公司第九届董事会第十五次临时会议、第九届监事会第十一次临时会议审议通过，其中经控股股东昆明钢铁控股有限公司推荐选举产生的关联董事李树雄先生、张国庆先生、张海涛先生、邹荣先生、施晓晖先生回避了对该项预案的表决，由4名非关联董事表决通过。

　　公司事前就本次调整日常关联交易预计额度事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，独立董事认真审核相关资料后，认可并同意将前述事项提交董事会审议。

　　独立董事认为：本次公司调整2023年度部分日常关联交易预计额度是根据公司2023年实际生产经营情况进行调整后编制，均为公司正常经营所需，且符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。本次调整日常关联交易额度是通过商务洽谈方式或以同期市场价格为参考定价，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次公司调整日常关联交易预计额度事项。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.15条规定，公司12个月内累计新增日常关联交易预计额度事项涉及金额达19,207.50万元，已超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　鉴于公司及下属公司存在与部分关联方企业调整业务量或开展新业务的情形，公司拟对2023年度部分日常关联交易预计额度进行调整，调整额度为-80,935.50万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司对本次调整日常关联交易预计额度事项按照上市规则的要求履行审批程序和信息披露。

　　1.向昆明钢铁控股有限公司及其下属公司提供劳务预计减少2,210万元，主要原因是公司全资子公司云南昆钢重型装备制造集团有限公司与其开展检修检测、备件测绘等业务减少所致。

　　2.向昆明工业职业技术学院提供劳务预计增加2万元，主要原因是公司全资子公司云南昆钢重型装备制造集团有限公司与其开展检修加工业务增多所致。

　　3.向中国宝武钢铁集团有限公司及其下属公司提供劳务预计增加10万元，主要原因是公司向施工方收取了付款方式差异补偿费。

　　4.向武钢集团昆明钢铁股份有限公司购买商品预计增加5,675.5万元，主要原因是公司200万吨/年焦化项目向其采购煤气、蒸汽、氮气、工业用水、压缩空气等能源介质等增加所致；向武钢集团昆明钢铁股份有限公司销售商品减少78,436万元，主要原因是公司向其销售焦炭等商品金额减少所致。

　　5.接受云南宝象物流集团有限公司劳务预计减少6,307万元，主要原因是公司与其开展焦炭运输业务减少所致。

　　6.向云南华云实业集团有限公司及其下属公司提供劳务预计增加13万元，主要原因是公司向施工方收取了付款方式差异补偿费。

　　7.向云南华创文旅大健康产业集团有限公司及其下属公司提供劳务预计增加2万元，主要原因是公司全资子公司云南昆钢重型装备制造集团有限公司与其开展检修加工业务增加所致。

　　8.向云南昆钢建设集团有限公司及其下属公司提供劳务预计增加253万元，主要原因是公司全资子公司云南昆钢重型装备制造集团有限公司与其开展探伤、安装、检修加工等业务增加所致。

　　9.向昆明云钦耐磨材料总厂提供劳务预计增加30万元，主要原因是公司全资子公司云南昆钢重型装备制造集团有限公司控股子公司云南昆钢耐磨材料科技股份有限公司业务扩展，与其新增备件加工业务所致。

　　10.向镇康县振兴矿业开发有限责任公司提供劳务预计增加32万元，主要原因是公司全资子公司云南昆钢重型装备制造集团有限公司与其开展检修加工业务增加所致。

　　本次共调整10家关联方关联交易金额预计额度，其中因新增业务或原有业务量增加导致调增关联交易金额6,017.50万元，因业务减少或业务调整导致调减关联交易金额86,953万元，公司本次共计调整关联交易合计-80,935.50万元。

　　为满足公司日常生产经营活动的正常需求，同时充分利用关联方拥有的生产资源和优势，公司开展了以上关联交易业务，以保障公司生产经营稳定、持续、有效地开展。以上关联交易业务的开展，是公司日常经营活动发展的需要，也是双方长期稳定合作形成的共存互利关系，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力，没有损害公司及股东的利益。

　　经营范围：资产经营、资产托管、实业投资及相关咨询服务；企业的兼并、收购、租赁；钢铁冶炼及其压延产品加工、黑色金属矿采选业、非金属矿采选业、焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工产品、耐火材料、建筑材料、工业气体、物资供销业、冶金高新技术开发、技术服务、通讯电子工程、计算机硬件、软件、电器机械及器件、电力塔架；钢结构工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备材料出口；企财险、货运险、建安工险保险兼业代理；矿浆管道输送、管道制造技术及管道输送技术咨询服务。（以下经营范围仅限分支机构凭许可证经营）：酒店管理；餐饮服务；住宿；会议会展服务；洗浴服务；预包装食品、卷烟的零售；洗衣服务；国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系说明：昆明钢铁控股有限公司为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，昆明钢铁控股有限公司为公司关联方。