本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》（以下简称“《创业板推荐规定》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整（如无特殊说明，本文中的简称与《浙江开创电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》相一致）。

　　KEYSTONE ELECTRICAL(ZHEJIANG) CO., LTD

　　电动工具及配件、五金工具、注塑类塑料制品的研发、生产（以上 经营范围涉及重要工业产品生产的凭有效许可证件经营）和销售； 家用电器、电动工具、风动工具和手动工具的批发、零售；自营和 代理货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）

　　根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017） 公司所处行业为“C34通用设备制造业”项下“3465风动和电动工 具制造”（行业代码：C3465）

　　公司主要从事手持式电动工具整机及核心零部件的研发、设计、生产、销售及贸易，是一家专业的电动工具制造商。公司自成立以来，主营业务未发生重大变化。公司生产的电动工具产品主要包括交流类电动工具和直流类电动工具两大类，以交流类电动工具为主。公司产品体系丰富，涵盖电圆锯、多功能锯、往复锯、角磨机、抛光机、冲击钻、电扳手等三十多个品类产品。

　　公司生产的电动工具系列产品被广泛应用于家庭装修、木材加工、金属加工、汽车维修、建筑道路等领域。公司充分参与全球竞争，产品出口至北美、欧洲、美国 Harbor Freight Tools 、德国博世（BOSCH）、美国史丹利百得（Stanley Black & Decker）、法国安达屋（Groupe Adeo）等国外知名企业提供优质产品。

　　公司全系列电动工具产品外观新颖、功能完善、质量优良，获得国内外众多知名客户青睐，部分产品已取得较大的市场份额。根据我国海关进出口统计数据，公司电圆锯（HS编码：84672290）2019年度出口额在全国同类产品出口额中列第 9位；角向磨光机（HS编码：84672910）2019年度出口额在全国同类产品出口额中列第 15位；2020年 1-7月份公司往复锯（HS编码：84672290）出口数量在全国同类产品出口企业中排名第 5位，浙江省第 1位。公司后置马达迷你锯产品荣获 2018年广交会出口产品设计奖金奖。

　　公司的技术能力得到了国内外客户的认可，公司客户主要为国内外知名电动工具品牌商和大型连锁建材超市，如美国 Harbor Freight Tools、德国博世（BOSCH）、美国史丹利百得（Stanley Black&Decker）、法国安达屋（Group Adeo）等优势客户，客户实力在行业内处于领先地位，使公司在新产品新技术研发方面步入良性循环。

　　在生产经营过程中，公司不断对标行业内先进技术，引进先进设备、积累生产制造经验，形成了无刷电机控制技术、智能电池管理和芯片控制技术、电枢全自动生产加工检验控制技术等一系列核心技术，并广泛应用于公司产品的研发、生产和制造过程中。公司主要核心技术具体情况如下：

　　（1）采用工具类平台的智能无刷控 制技术，换向由功率管代替机械换向 器，从而去掉了机械易损件，减少机 械磨损故障，大大提高了整机的寿 命； （2）在控制电池的可编程逻辑芯片 上植入自行开发的电机控制指令代 码，高效实现直流无刷电机的电池包 识别、位置传感器检测、电流换向、 电压保护等电机驱动操作，该电机驱 动控制技术可以提高电机的效率和 启动扭矩，最大限度实现机器和电池 包循环寿命。

　　（1）公司开发的控制指令代码，能够 实现电池管理芯片对电池包电压的 高精度检测，实现电池电压和温度的 充、放电精准安全管理，同时设计低 静态电流待机休眠方式，可以保证即 使存放2年以上时间，电池依旧可以 成功激活并正常使用； （2）与充电器实现有效的识别身份 处理，不同的电压和容量类型，将会 提供智能的检测和充电模式，确保电 池包安全和容量充满； （3）与主机同样采用实时的ID识别 处理，让不同电池类型和容量在不同 的主机上能采集到智能合理的工作 模式信息，确保电池、主机使用安全 和良好性能体验。

　　产设备自主改装、整合系统并通过 PLC控制，全部代替了原有人工作业， 实现了无人化操作，且采用前线装置 和精加工装置两部分并联进行加工， 加工效率提高的同时稳定了产品质 量，大大提高了公司效益。

　　双色模具注塑成型技术通过在同一 台注塑机上同时安装共用一套模架 的两副模具，经过高精度重复定位， 旋转交替两幅模具注塑成型，实现了 一件成型产品一道工序连续两次注 塑，达到了双色注塑成型的效果，大 幅提高产品的生产效率。

　　采用往复杆双直线轴承支撑设计，偏 心轮驱动往复杆的结构，降低了切割 过程中刀片跳动，极大的提高了往复 杆切割效率及使用寿命，同时机器工 作过程中运动平稳，从人体工学上明 显提高了用户体验感，降低劳动强 度，更加轻松愉悦享受工作过程。

　　通过销钉、套接、内圈、外圈配合， 采用阿基米德螺旋线原理，实现刀片 快夹。

　　利用电机旋转产生风量，设计内部蜗 牛结构，增加冷凝器喷嘴，将风导流 到刀片切割区域。产品实际工作时， 电机旋转产生风吹向刀片，降低刀片 及工件发热量，提高切割效率，同时 吹掉工作过程中产生的切割沫，确保 操作员视线清晰度，提高了切割精 度，减轻操作者视觉劳动强度，体验 感更加工舒适。

　　以电机轴线与壳体轴线度旋转功能，增加把持部 的空间利用率，保证在一些特殊位置 工作时手柄不会有干涉，同时提高了 工作头使用寿命，还能将整体结构缩 小，引领便携式单手往复锯旋转式工 作头行业技术的发展。

　　通过滑轨和底板之前的导向，设计底 板上止退机构，当底板沿滑轨向前滑 动时，止位块在滑轨的反作用力下向 后转动脱离滑轨，当底板沿滑轨向后

　　滑动时，在滑轨的反作用力下挤压于 滑轨上，限制底板沿滑轨向后滑动。 刀片止退技术确保切割到工件任何 位置，机器都可以平稳停放，切割精 度更标准，同时没有机器后退滑脱的 安全风险。

　　在产品上设计一种工作过程中的加 湿装置，通过电机旋转，自动给锯片 的工作区喷水雾。通过增加防尘技 术，减少了粉尘飞扬，改善了工作环 境，提高了工作效率，增加了舒适感， 同时用户还可以通过透明塑料壳体， 观察到切割刀片位置，进行精准位置 切削。

　　研发箱体轴承、卡簧自动装配技术， 采用电气原理，通过气缸、拉簧、机 械结构配合，利用PLC的编程，实现 自动送料、自动压装无人化作业，并 且整合原有的几个工位为一体，缩小 占地面积，只需一人作业，生产效率 明显得到提高。

　　通过齿轮数比的计算、调整，实现了 小功率大扭矩要求，提升了 30%的扭 矩，有效提高产品的切割能力，并通 过优化三级传动系统位置与轴承结 构，提高切割过程中传动效率和系统 运行的稳定性。

　　研发一种铁屑收集装置技术，增装到 产品上，工作时产生的高温铁屑自动 吸入收集装置，控制了原切割过程中 铁屑飞溅，改善了操作环境，提高了 操作安全性，同时在操作中可以近距 离观测被切工件，切割质量和工作效 率明显提高。

　　多用刀片快夹技术，提供了一种多用 途快夹，不用任何辅助工具，手动拉 起扳机就可以更换刀片，压下扳机就 可以自动锁紧刀片。操作安全、快捷、 可靠，操作者使用更加轻松。

　　通过研发偏心往复杆技术，利用牛顿 定律原理，往复杆的中心轴线与从动 锥齿轮的转动轴线不共面，因而产生 了轴向运动的角度差，使得往复杆的 运动产生出锯慢、收锯快的效果，从

　　截至本上市保荐书出具日，发行人主要核心技术已申请相关专利或正在申请相关专利，并与相关研发技术人员签署了保密协议。

　　开发一种具有长寿命、安全性 高的迷你锯，解决市场现有产 品存在的使用寿命短、需频繁 更换复位弹簧等问题

　　开发一种具有高平衡稳定性的 迷你锯，通过手握手持部来维 持迷你锯的平衡，使得迷你锯 在作业过程中能够更加稳定， 避免待切割物品出现损坏或者 切割精度不高的情况

　　开发一种高效可靠防尘结构的 迷你锯，解决现有技术中的迷 你锯使用过程中产生的木屑和 粉尘容易通过槽口进入齿轮箱 体内部的问题

　　研发一种具有散热功能的迷你 锯，改进市场现有产品的不 足，通过在齿轮箱体的一端设 置风叶组件，并在风叶组件朝 向齿轮箱体的一端设有导风 口，从而使得齿轮箱体内部的 热量通过进入风道的风力带 走，避免产生运动部件失效的 情况

　　开发一种具有吹尘结构的电圆 锯，解决现有技术中电圆锯在 切割使用过程中产生大量废 屑，阻挡操作者的视线，导致 未按照预定路线切割，影响切 割精度

　　开发一种电圆锯箱体高效加工 装置，解决现有的电圆锯箱体 车削夹具固定电圆锯箱体时电 圆锯箱体容易产生变形，并且 装夹速度慢，手工装夹劳动强 度高等缺点

　　开发一种结构简单、防脱落工 具箱，解决工具箱的箱盖和箱 体之间连接结构简单，容易脱 落并影响使用的问题

　　开发一种方便操作的角向磨光 机，解决因开关推钮受力面积 小从而导致机器启动不轻松、 不方便、不快捷的问题

　　结合直驱式开关磁阻电机结构 研究和电圆锯结构的研究，实 现大功率电动工具的使用

　　通过电动工具无刷电机抗干扰 控制系统算法研究，以解决无 刷电机系统无位置传感器控制 性能提升问题

　　为提高技术创新能力、不断推出满足市场需求的新产品，公司重视研发工作，保证科研经费的投入，研发投入逐年增加。报告期内，公司的研发投入情况如下：

　　公司海外销售占比较高且主要以美元进行结算，汇率波动直接影响公司经营业绩。2020年至 2022年，美元兑人民币汇率出现大幅波动，具体情况如下： 汇率波动导致 2020年、2021年和 2022年公司汇兑损失（减：收益）分别为721.09万元、332.04万元和-628.58万元，其中 2020年度、2021年度因人民币持续大幅升值，公司汇兑损失较大；2022年因人民币持续贬值汇兑收益较高。若未来人民币大幅升值，将对公司经营业绩产生不利影响，包括：降低公司出口产品的价格竞争力；降低公司毛利率水平；出现大额汇兑损失等。

　　公司生产所需原材料主要包括硅钢、铝件、漆包线、塑料粒子、电缆线、轴承、开关、换向器等，原材料成本占公司自产产品成本的比例较高，2020年至 2022年直接材料占自产产品成本的比例分别为 84.41%、85.61%和 82.12%。

　　2020年以来，钢材、塑料、铝等主要原材料市场价格变动趋势具体情况如下：

　　2020年 3月开始，硅钢、铝件、塑料粒子等原材料价格持续上涨，其中铝、塑料等 2021年全年涨幅较大。2022年以来，主要原材料价格从高位回落，部分原材料降幅明显。

　　由于公司产品销售价格调整与原材料采购价格波动难以保持完全同步，如果主要原材料价格短期内大幅上涨，将降低公司产品的毛利率，进而对公司盈利能力产生较大不利影响。假设其他影响因素不变，公司原材料采购价格变动 1%对毛利率变动的敏感性分析如下：

　　2020年、2021年和 2022年，假设公司主要产品原材料采购价格均上涨 1%，将分别使毛利率下降 0.59%、0.67%和 0.61%。按照公司 2021年主要原材料加权平均上涨幅度 25.35%测算，公司毛利率将下降 7.17%。

　　公司前五大客户中史丹利百得、博世以及 Harbor Freight Tools等系电动工具行业知名企业且其在北美、欧洲等市场具有较高的市场占有率。公司在生产规模和资金实力相对有限的情况下，优先选择市场占有率高、资信条件好、产品需求量大的客户进行合作，因此导致客户集中度较高。大客户较为集中符合行业特征。

　　未来如果公司产品不能持续满足客户需求，或由于市场需求、市场竞争环境变化等因素的影响使得公司与主要客户的稳定合作关系出现不利变化，主要客户可能会减少与公司业务订单量甚至终止与公司的合作关系，从而对公司经营产生重大不利影响。

　　2020年 12月 31日、2021年 12月 31日和 2022年 12月 31日，公司存货账面价值分别为 10,292.08万元、15,687.00万元和 10,281.26万元，存货规模较大，占各期末流动资产比例分别为 30.86%、44.77%和 27.77%。公司存货主要由原材料、库存商品、半成品、发出商品和委托加工物资构成。公司主要采用以销定产的模式，综合毛利率水平相对较高，存货发生大幅减值的风险较小。但随着公司生产规模的扩大，公司存货账面价值不断增加，尤其是自主品牌和电商业务的快速发展使得公司存货备货数量和金额相应增长，公司若不能加强生产计划管理及存货管理，则存在存货余额较大占用公司经营性资金，以及存货计提大额跌价准备的风险。

　　2020年 12月 31日、2021年 12月 31日和 2022年 12月 31日，公司应收账款余额分别为 10,959.03万元、9,304.82万元和 10,106.60万元，占当期营业收入的比重分别为 16.05%、11.55%和 16.90%。公司主要客户为国际知名电动工具品牌商和零售商，资信状况良好、付款实力较强，应收账款回收不存在重大风险。

　　但随着公司规模的快速增长，客户资信情况突然恶化等因素可能导致公司面临因应收账款增加而发生坏账损失的风险。

　　受产品销售结构变化、人民币对美元汇率波动和产品原材料采购成本变动等外部因素以及低毛利率贸易业务占比扩大的综合影响，2020年至 2022年，公司主营业务毛利率分别为 26.41%、18.38%和 21.58%，有一定程度波动。

　　未来，如果公司不能通过提升产品研发能力，提高智能化生产制造水平，维持和增强产品市场竞争力，合理控制贸易业务收入占比，或公司不能采取有效措施积极应对汇率波动、原材料价格变化对毛利率的影响，公司将面临产品毛利率下降风险，进而对公司盈利水平产生不利影响。

　　截至本报告签署日，发行人实际控制人吴宁及其配偶陈娟承担的个人负债及对外担保共计 11,953.09万元（不含利息），其中吴宁个人负债金额 1,159.70万元，为金磐机电等第三方债务提供担保金额 10,793.39万元，数额较大。发行人实际控制人已就上述债务的本息偿付制定和安排合理的还款计划和还款来源，但若未来上述债务的偿债资金来源出现其他重大不利变化，实际控制人所负大额债务将存在逾期或违约的风险。

　　公司本次股票发行完成后，募集资金将主要用于年产 100万台手持式锂电电动工具生产线万台交流电动工具建设项目、研发中心项目、营销网络拓展及品牌建设提升改造项目以及补充营运资金。尽管公司在项目投资决策过程中，已对人力资源、市场、技术、财务、管理等因素进行了充分论证，但不排除项目实施及后期经营过程中的一些不确定因素，如政策、市场环境、技术、管理等方面出现重大变化导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响预期收益的可能性。此外，本次募集资金投资的新项目从建设到达产并产生效益需要一段时间，公司存在因净资产增长而导致净资产收益率下降的风险。

　　随着市场需求的变化，公司在业务部门的管理、产品开发设计等方面可能存在不能适应新的市场竞争状况的风险，如在新市场开拓、产品推广、成本管控等方面发生重大不利变化，将对公司经营业绩产生不利影响。

　　如公司无法控制贸易产品质量，将影响公司品牌和客户关系，进而影响公司自产产品业务发展。

　　报告期内，公司在美国市场的销售收入分别为 34,577.58万元、35,448.50万元和 28,701.57万元，占主营业务收入的比例分别为 52.67%、44.46%和 48.66%，美国市场销售占比较高。

　　2018年以来，中美两国贸易摩擦加剧。美国政府陆续出台一系列严苛的贸易政策，并对中国出口美国的部分商品征收高额关税。自 2018年 6月 20日美国政府宣布对从中国进口的 500亿美元商品加征 25%的进口关税以来，美国共公布了4个批次产品的加征关税清单。

　　2020年至 2022年，上述产品在美国市场的销量分别为 118.68万台、175.98万台和 101.25万台，销售额分别为 11,303.25万元、16,415.97万元和 11,627.06万元；如果未来国际贸易摩擦和贸易保护主义不断加剧，产品进口国实施更加严厉的贸易保护政策，则会对公司的经营业绩产生较大不利影响。

　　公司主要为海外客户提供电动工具产品，收入主要来源于海外市场。2020年至 2022年，公司境外销售收入占比分别为 85.05%、83.74%和 90.34%，占比较高，且未来预计对海外市场的依存度仍然较高。

　　如果国际宏观经济和市场环境出现重大变化，特别是主要市场北美和欧洲国家的政治、经济发生重大不利变化，或与我国的政治、经济、外交合作关系发生不利变化，将对公司的生产经营产生不利影响，进而出现导致公司业绩下滑的风险。

　　近年来，中国劳动力人口结构发生较大改变，由于劳动力结构性短缺引起的劳动力成本持续上升进而导致出口产品竞争力下降，是许多出口制造企业所面临的共性问题。2020年至 2022年，公司产品生产过程中的直接人工成本金额分别为 3,023.17万元、4,104.28万元和 3,048.91万元，占当期自产产品主营业务成本的比重分别为 10.33%、10.26%和 11.33%。随着生活水平提高及物价上涨，未来公司员工工资水平很可能将继续增加，公司人工成本支出也将保持增长，从而对公司出口产品的竞争力产生一定不利影响。因此，公司面临劳动力成本上升的风险。

　　报告期内，根据财税[2018]32号《关于调整增值税税率的通知》（财政部、国家税务总局）、财政部税务总局海关总署[2019]39号《关于深化增值税改革有关政策的公告》等相关规定，报告期内公司主要产品适用的增值税退税率情况如下：

　　公司是一家主要从事电动工具整机及核心零部件研发、设计、生产、销售及贸易的高新技术企业。电动工具产品综合应用了电子、机械、材料、设计等多学科技术，新能源、新材料、新生产技术的创新应用不断改变着电动工具的生产工艺和客户使用体验。公司在生产经营过程中需要持续关注新能源、新材料、新技术在电动工具领域的应用、持续研发改进生产工艺，以保持产品的技术先进性和功能前瞻性。

　　如公司未来对科技创新投入不足或未满足下游客户和消费者的需求变化，将削弱公司的市场竞争力，进而对公司的经营业绩带来不利影响。

　　公司所处的电动工具行业属于相对传统和成熟的行业，为适应科技进步对传统行业的变革，公司积极开发无刷电机控制技术、智能电池管理和芯片控制技术，不断加大锂电电动工具的研发，并在销售方面充分利用互联网技术逐步打造自有品牌电商销售、直播销售的新模式。

　　如果公司未来不能实现现有业务与新生产技术、新材料应用和互联网技术的较好融合，公司产品和销售模式将面临被市场淘汰的风险，从而给公司的市场竞争力和经营业绩带来不利影响。

　　手持式电动工具产品需要持续技术创新和外观设计创新以提升用户体验，行业内主要企业日益注重通过知识产权保护自身的企划和研发成果，并通过国际专利诉讼打击竞争对手。

　　未来公司在市场拓展过程中，如果在知识产权专利检索、专利回避设计等事项上处理失当，则可能引发国际专利诉讼，面临惩罚性赔款、禁止进入某地区市场等不利后果，从而对公司生产经营带来负面影响。

　　本次发行成功后，公司股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。除公司经营和财务状况之外，公司股票价格还受到政策、宏观经济、投资者的心理预期、股票供求关系以及各类重大突发事件等因素的影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到前述各类因素所可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　30.51倍（按扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净 利润和发行后总股本全面摊薄计算）

　　5.38元（按 2022年 12月 31日经审计的 归属于母公司所有者 权益除以本次发行前 总股本计算）

　　0.79元（按 2022年 度经审计的扣除非经 常性损益前后孰低的 归属于母公司所有者 的净利润除以本次发 行前总股本）

　　7.83元（按 2022年 12月 31日经审计的 归属于母公司所有者 权益加上本次发行募 集资金净额之和除以 本次发行后总股本计 算）

　　0.59元（按 2022年 度经审计的扣除非经 常性损益前后孰低的 归属于母公司所有者 的净利润除以本次发 行后总股本）

　　本保荐人指定劳旭明先生、张红云先生担任浙江开创电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。

　　本项目保荐代表人，德邦证券投资银行管理总部执行总经理，经济学硕士，注册会计师。主持或参与大千生态（603955.SH）和舒泰神（300204.SZ）IPO、维尔利（300190.SZ）和福田汽车（600166.SH）非公开发行股票、维尔利（300190.SZ）重大资产重组等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　本项目保荐代表人，德邦证券投资银行管理总部业务董事，理学硕士，主持或参与中坚科技（002779.SZ）、春风动力（601329.SH）等 IPO项目以及远东股份（600869.SH）、海南矿业（601969.SH）公司债券项目、大千生态（603955.SH）非公开发行股票项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　陶海龙，中国注册会计师，获得律师资格，法学硕士，德邦证券投资银行管理总部高级经理，曾参与负责 16鄂稻 01（136592）公司债券项目、松井股份（688157.SH）IPO项目、浙锚科技股份有限公司、浙江动一新能源动力科技股份有限公司等公司的上市辅导工作。

　　1、截至本上市保荐书出具日，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　2、截至本上市保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、截至本上市保荐书出具日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； 4、截至本上市保荐书出具日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

　　（一）本保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

　　本保荐人同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

　　1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

　　2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

　　4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

　　5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　6、保证上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

　　8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿接受深圳证券交易所的自律监管；

　　2021年 2月 19日，发行人召开了第一届董事会第七次会议，审议通过了首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。2021年 3月 6日，发行人召开了2021年第一次临时股东大会审议通过了首次发行股票并在创业板上市的相关议案。

　　2023年 2月 10日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市方案有效期的议案》《关于延长股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜有效期的议案》；2023年 3月 3日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过将首次公开发行股票并上市相关事项的有效期延长 24个月。

　　经核查，本保荐人认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律、行政法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。

　　根据《注册管理办法》的相关规定，经本保荐人对发行人的发行条件核查，本次发行满足证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1条第一款的规定。

　　保荐人查阅了发行人工商登记资料、《发起人协议》、发行人历次股东会、股东大会、董事会会议决议、发行人现行的《公司章程》、组织结构图等文件。

　　发行人前身于 2015年 12月 28日成立，于 2019年 7月 18日由浙江开创电气有限公司整体变更为股份公司。保荐人经核查后认为：发行人是依法设立的股份有限公司，且从公司成立至今已持续经营 3年以上。发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。

　　保荐人查阅了发行人的内部控制制度，访谈了发行人的董事、监事、高级管理人员，并与会计师进行了沟通，确认发行人符合《企业内部控制基本规范》。根据注册会计师对发行人最近三年财务会计报告出具的标准无保留意见的《审计报告》和无保留结论的《内部控制鉴证报告》，确认发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《注册管理办法》第十一条的规定。

　　（1）保荐人核查了发行人与经营有关的业务体系、主要资产及业务合同，对主要经营场所进行了查看，查阅了发行人组织机构设置文件、员工名册以及董事、高级管理人员的调查表、工资发放记录，核查了发行人财务核算体系、财务管理制度、银行账户、纳税资料、审计报告，以及报告期内发行人主要的关联方和关联交易情况、发行人控股股东和实际控制人及其控制的其他企业的基本情况，确认发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的相关规定。

　　（2）保荐人查阅了发行人《公司章程》、历次股东大会、董事会会议决议、发行人的工商登记材料，会计师出具的《审计报告》，访谈了实际控制人、高级管理人员，确认发行人的主营业务为手持式电动工具整机及核心零部件的研发、设计、生产、销售及贸易。发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；发行人控股股东、实际控制人为吴宁，最近二年实际控制人没有发生变更，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的相关规定。

　　（3）保荐人检索了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、专利局及商标局网站等公开信息渠道，取得了律师出具的法律意见书，询问了发行人高级管理人员，检查了公司的资产权属、重大合同，查看了会计师出具的《审计报告》，确认发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的相关规定。

　　保荐人查阅了发行人现行有效的《公司章程》，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所和环保部门出具的文件等。核查了发行人《企业征信报告》，控股股东、实际控制人的《个人信用报告》及有无犯罪记录证明，发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明，通过公开信息查询验证。

　　经核查，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。发行人及其控股股东、实际控制人最近 3年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

　　经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

　　本次发行前，发行人股本总额为 6,000万股。本次拟发行面值为人民币 1.00元的人民币普通股不超过 2,000万股，发行后股本总额不低于人民币 3,000万元，符合《上市规则》第 2.1.1条第（二）项的规定。

　　本次发行前，发行人股本总额为 6,000万股。本次拟发行面值为人民币 1.00元的人民币普通股不超过 2,000万股，本次拟公开发行股份的比例不低于 25%，符合《上市规则》第 2.1.1条第（三）项的规定。

　　发行人选择《上市规则》第 2.1.2条第（一）项“发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元”作为上市标准。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字[2023]第 ZF10319号），发行人的工商登记资料、营业执照、《公司章程》以及报告期内的股东会、股东大会、董事会、监事会会议资料等文件，发行人系境内企业，不存在表决权差异安排；发行人 2021年度和 2022年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为5,718.56万元和4,759.19万元，累计已超过人民币 5,000万元。符合发行人选择的《上市规则》第 2.1.2条第（一）项标准中的财务指标规定。

　　保荐人根据《创业板推荐规定》及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对创业板公司定位的要求，对开创电气符合创业板定位的情况进行了核查，具体情况如下：

　　1、开创电气不属于《创业板推荐规定》所列的行业负面清单，符合相关行业范围

　　根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C34通用设备制造业”项下“3465风动和电动工具制造”（行业代码：C3465）。

　　根据《创业板推荐规定》相关规定，创业板原则上不支持下列行业：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。

　　上述行业不包括“通用设备制造业”，因此开创电气不属于《创业板推荐规定》中限制的行业，符合相关申报和推荐条件。

　　公司研发团队持续创新优化生产工艺，逐步积累和改进了多项电动工具核心生产技术。在电机制造工艺方面，公司创新了电枢全自动生产加工检验控制技术，该专利技术突破了原有电枢制作及自动化生产加工工艺，采用六轴机械手实现电枢的自动生产，利用现有生产设备自主改装、整合系统并通过 PLC控制实现无人化操作，使得加工效率提高的同时稳定了产品质量。

　　注塑车间整个生产加工过程中，突破传统的单机人工作业，全部采用机械手无人化自动生产，并创造性的设计注塑成型模具新结构及注塑工艺，实现双色注塑成型，该技术能够在一台注塑机上实现对同一产品的双色注塑的操作，有效的提高了注塑的效率，缩短产品生产周期的同时降低了生产成本。

　　公司在控制电池的可编程逻辑芯片上植入自行开发的电机控制指令代码，高效实现直流无刷电机的电池包识别、位置传感器检测、电流换向、电压保护等电机驱动操作，该电机驱动控制技术可以提高电机的效率和启动扭矩，最大限度提高机器和电池包循环寿命。

　　在电池管理方面，公司开发的控制指令代码能够实现电池管理芯片对电池包电压的高精度检测，实现电池电压和温度以及充、放电精准安全管理，同时设计低静态电流待机休眠方式，可以保证电池长期休眠后依旧可以成功激活并正常使用。

　　公司研发团队通过对下游行业未来发展方向和技术进行预判，积极布局新的研发方向，提前进行技术储备，以保持公司研发技术的前瞻性和先进性。随着锂电池技术和无刷电机技术在电动工具应用方面日趋成熟，公司不断加大对锂电直流电动工具产品的技术研发投入，已经开发出了无刷电机控制技术、智能电池管理和芯片控制技术等锂电池控制相关技术，同时公司正在持续研发 TC系列 12V锂电无刷产品、TC系列 20V锂电无刷产品、TC系列 20V锂电有刷产品等新产品。

　　在产品设计方面，公司紧跟行业前沿，积极探索电动工具产品去工业化设计，借鉴家电产品设计风格，打破消费者对电动工具外观刻板的印象，将美学概念融入产品外观设计；同时依托信息技术、电子控制技术加强电动工具与使用者的交互功能及智能化水平，提升使用体验。

　　公司适应制造业数字化转型趋势以及客户多品种小批量、快速、透明生产诉求，通过 ERP、MOM（制造运营系统）等核心系统的全面集成，并以 MOM为中枢核心，形成智能制造创新平台。通过采用 APS（高级排产排程）+MES（制造执行系统）+QMS（质量管理系统）+TIA（数据采集与监控系统）系统工具的组合，进行无缝深度集成。目前，公司已在全厂推行数字化管理，大幅提高了生产运营管理效率。

　　公司自成立以来，一直将技术研发和创新作为发展的核心内容，根据市场调研、技术进步、下游客户需求等情况不断对各项核心技术进行更新迭代，在提升现有产品技术水平和生产效率的同时，不断开发新产品。报告期内，公司共计开发了100余款新产品。

　　基于众多客户多品种工具一站式采购需求，公司充分利用自身在客户渠道、产品企划、研发设计、产品质量控制以及供应链管理等方面的优势，采用“自主研发设计+外协定制生产”的模式，将部分公司不具备成本优势的产品，移交给其他OEM厂家生产。该模式不仅满足了市场的多样化需求，也降低了公司整体运营成本。

　　在线上销售模式下，公司采用“自主研发设计+外协定制生产”的模式生产部分自有品牌产品，既能确保产品的独特性和差异化，又能更快地捕捉市场反馈和客户需求的变化，并及时对产品进行改善和优化，大幅降低产品开发失败风险及相应投资损失，实现自有品牌的轻资产运营，提升公司竞争能力和盈利能力。

　　近年来，在 ODM/OEM等传统经营模式基础上，公司逐步加大自有品牌开发和推广力度，逐渐向 OBM模式转变，扩大自主品牌在终端零售市场影响力。随着互联网技术和数字化技术应用的不断创新，全球电子商务经济在互联网电商平台助推下增长迅速。公司积极抓住跨境电商发展的新机遇，用互联网思维开发新客户、新市场，大力发展电商模式，取得积极成效。

　　2018年，公司开始通过亚马逊、天猫、京东等第三方电商平台推广及销售公司自主品牌电动工具，完成产品开发、资格审核、店铺搭建、渠道建设等基础工作，并在 2019年实现规模化销售，为后续自主品牌的开发和电商业务的拓展奠定了基础。

　　公司适应行业发展趋势，将传统电动工具制造业与新能源技术相结合，研究开发了一系列直流无刷电动工具产品，有助于实现公司产品更新换代与行业升级同步，保障销售持续增长。

　　公司将传统制造与数字经济相结合，推动生产方式由“制造”向“智造”转变，提升了公司的制造水平和竞争优势。公司精益生产管控能力建设相关的两化融合管理体系于 2020年 12月经中国船级社质量认证公司评定，符合《信息化和工业化融合管理体系要求》（GB/T23001-2017）。

　　公司积极探索互联网技术在传统业务中的应用，利用多元化社交媒体的渗透力，结合当下主流的短视频、直播等形式，抓住跨境电商快速发展的有利时机，快速布局电商业务，实现了销售模式的创新，为主营业务发展注入了新的动力。

　　公司 2020年至 2022年研发投 入金额分别为 1,816.85万元、 2,425.20万元和 1,954.13万元， 最近三年累计研发投入金额为 6,196.18万元万元，超过 5,000 万元

　　最近三年营业收入复合增长 率不低于 20%，最近一年营 业收入金额达到 3亿元的企 业不适用前款规定的营业收 入复合增长率要求

　　公司 2022 年营业收入为 59,793.89万元万元，超过 3亿 元

　　开创电气具有良好的成长性。2020年至 2022年，公司营业收入分别为68,260.92万元、80,564.44万元和 59,793.89万元，总体上保持了稳定。

　　从行业角度看，全球电动工具市场保持了持续增长。未来，DIY型家用电动工具产品发展前景广阔，在电动工具中的占比将不断提高，公司收入和利润水平都将有较好增长潜力。

　　经逐项核查，本保荐人认为，发行人符合《证券法》《注册管理办法》及其他相关法律法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。

　　本保荐人对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 3个完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：

　　1、督导发行人有效执行并完 善防止控股股东、实际控制 人、其他关联方违规占用发行 人资源的制度；

　　强化发行人严格执行中国证监会、证券交易所相关规定 的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机 制，协助发行人执行相关制度；与发行人建立经常性信 息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履 行信息披露义务的情况

　　2、督导发行人有效执行并完 善防止其董事、监事、高级管 理人员利用职务之便损害发行 人利益的内控制度

　　督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发 行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制 度的执行情况及履行信息披露义务的情况

　　3、督导发行人有效执行并完 善保障关联交易公允性和合规 性的制度，并对关联交易发表 意见

　　督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联 交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行 人按照《公司章程》《关联交易管理制度》等规定执 行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则 发表意见

　　4、督导发行人履行信息披露 的义务，审阅信息披露文件及 向中国证监会、证券交易所提 交的其他文件

　　与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信 息披露的人员学习有关信息披露的规定

　　督导发行人按照《募集资金管理办法》管理和使用募集资 金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事 会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表 意见

　　督导发行人遵守《公司章程》《对外担保管理制度》以 及中国证监会关于对外担保行为的相关规定；关注并审 阅公司的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的 报道，督导公司履行信息披露义务

　　7、持续关注发行人经营环境 和业务状况、股权变动和管理 状况、市场营销、核心技术以 及财务状况

　　定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材 料并进行实地专项核查

　　本保荐人已按照相关法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对发行人的各项情况进行如实披露，无应当说明的其他事项。

　　本保荐人认为，发行人符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。本保荐人同意推荐浙江开创股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市，并承担相关保荐责任。（未完）