深圳市创新资本投资有限公司、深圳市红土一号私募股权投 资基金合伙企业（有限合伙）、天津开源未来科技创投基金 合伙企业（有限合伙）、西安开源迈宝股权投资基金合伙企 业（有限合伙）、嘉兴兴晟东研投资合伙企业（有限合伙）、 成都量子聚益创业投资合伙企业（有限合伙）、珠海太和铭 诚股权投资企业（有限合伙）、共青城稻兴一号创业投资合 伙企业（有限合伙）、春华景智（北京）股权投资合伙企业 （有限合伙）、东莞市广盈创业投资合伙企业（有限合伙）、 上海民铢股权投资管理中心（有限合伙）

　　《深圳市创新资本投资有限公司、深圳市红土一号私募股权 投资基金合伙企业（有限合伙）、天津开源未来科技创投基 金合伙企业（有限合伙）、西安开源迈宝股权投资基金合伙 企业（有限合伙）、嘉兴兴晟东研投资合伙企业（有限合伙）、 成都量子聚益创业投资合伙企业（有限合伙）、珠海太和铭 诚股权投资企业（有限合伙）、共青城稻兴一号创业投资合 伙企业（有限合伙）、春华景智（北京）股权投资合伙企业 （有限合伙）、东莞市广盈创业投资合伙企业（有限合伙）、 上海民铢股权投资管理中心（有限合伙）与须颖、刘颖及天 津三英精密仪器股份有限公司关于天津三英精密仪器股份 有限公司之股份认购协议》

　　《深圳市创新资本投资有限公司、深圳市红土一号私募股权 投资基金合伙企业（有限合伙）、天津开源未来科技创投基

　　金合伙企业（有限合伙）、西安开源迈宝股权投资基金合伙 企业（有限合伙）、嘉兴兴晟东研投资合伙企业（有限合伙）、 成都量子聚益创业投资合伙企业（有限合伙）、珠海太和铭 诚股权投资企业（有限合伙）、共青城稻兴一号创业投资合 伙企业（有限合伙）、春华景智（北京）股权投资合伙企业 （有限合伙）、东莞市广盈创业投资合伙企业（有限合伙）、 上海民铢股权投资管理中心（有限合伙）与须颖、刘颖、英 池（天津）企业管理中心（有限合伙）、博维（天津）企业 管理中心（有限合伙）、宁波执耳创业投资合伙企业（有限 合伙）、上海东方证券创新投资有限公司、鹏鼎控股投资（深 圳）有限公司、深圳保腾联享投资企业（有限合伙）、无锡 晨壹成长股权投资基金（有限合伙）、比亚迪股份有限公司、 深圳市创启开盈创业投资合伙企业（有限合伙）签署的天津 三英精密仪器股份有限公司股东协议》

　　西南证券股份有限公司关于天津三英精密仪器股份有限公 司股票定向发行的推荐工作报告

　　《定向发行规则》第九条规定：“发行人定向发行应当符合《公众公司办 法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。 发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制 人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。” 《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》第九条规定：“挂牌公 司实施定向发行股票，应当在定向发行说明书中对挂牌公司及其控股股东、实 际控制人、控股子公司是否属于失信联合惩戒对象进行说明，并就上述主体被 列入失信联合惩戒对象名单的原因、是否符合《非上市公众公司监督管理办法》 等关于发行的基本要求、是否可能损害挂牌公司及其股东的合法权益等进行披 露并提示风险。 挂牌公司应当在定向发行说明书、发行情况报告书中对股票定向发行对象 是否属于失信联合惩戒对象进行说明，并就其被列入失信联合惩戒对象名单的 原因进行说明和披露。” 2017年度，公司存在专利转让关联交易发生时未经审议的情况，2023年2 月7日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于补充确认关联交 易》的议案；次日，公司披露了《第三届董事会第七次会议决议公告》、《补 充确认关联交易公告》、《关于召开2023年第二次临时股东大会通知公告》； 2023年2月28日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过上述议案， 并于同日披露《2023年第二次临时股东大会决议公告》。 经主办券商查阅发行人披露的定期报告、临时公告、企业信用报告等，以 及发行人出具的书面说明，发行人满足《非上市公众公司监督管理办法》关于 合法规范经营、信息披露、发行对象等方面的规定，不存在违规对外担保、资

　　金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形。 经主办券商网络检索并根据相关主体出具的书面说明，发行人及其控股股 东、实际控制人、控股子公司不属于失信联合惩戒对象。 经核查，主办券商认为，发行人本次发行符合《定向发行规则》第九条、 《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的规定，发行人及相关主体 不属于失信联合惩戒对象。

　　公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企 业股份转让系统挂牌公司治理规则》等制定《公司章程》，章程中已规定纠纷 解决机制，公司已执行表决权回避制度；公司建立了股东大会、董事会、监事 会制度，明晰了各机构职责和议事规则；报告期内，公司股东大会、董事会、 监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符 合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整保存；公司强化内部管理， 按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基 础上能保证公司财务资料的线 公司制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第号—章 程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关规定； 公司各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、 监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；报告期内，公司董事会、 监事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均符合《公司法》、《公 司章程》和有关议事规则的规定。经查阅公司披露的定期报告、临时公告等， 2017 未发现公司关联方资金占用、违规对外担保等事项。 年度，公司存在专利 2023 2 7 转让关联交易发生时未经审议的情况， 年月日，公司召开第三届董事会

　　第七次会议，审议通过《关于补充确认关联交易》的议案；次日，公司披露了 董事会决议公告、补充确认关联交易公告、临时股东大会通知公告。2023年2 月28日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过上述议案，并于同日 披露临时股东大会决议公告。 综上，主办券商认为，发行人公司治理方面存在一定瑕疵，但经发现后能 够积极进行整改规范，不存在严重违反《公司法》、《非上市公众公司公司监 督管理办法》第二章、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相 关法律法规、业务规则的情形。

　　根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十九条的规定，“股票公开转 让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件 向全国股转系统申报，中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册 程序。 股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人 的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。 中国证监会和全国股转系统按照本办法第三十六条、第三十八条规定的程 序进行审核注册。” 2023 7 28 截至审议本次定向发行的股东大会股权登记日 年月 日，公司股东 146 11 人数为 人，公司本次发行的发行对象为 人。本次定向发行后，股东人数 200 累计未超过 人。 200 综上，主办券商认为，发行人本次定向发行后股东人数累计不超过 人， 中国证监会豁免注册，无需履行注册程序。四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见

　　经核查，报告期内，发行人及其相关责任主体严格按照《非上市公众公司 监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》规范 履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被中国证监会及其派出机 构采取行政监管措施或行政处罚、被全国股转公司依法采取自律监管措施或纪 律处分的情形。 2017年度，公司存在专利转让关联交易发生时未经审议的情况，2023年2 月7日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于补充确认关联交 易》的议案；次日，公司披露董事会决议公告、补充确认关联交易公告、临时 股东大会通知公告。2023年2月28日，公司召开2023年第二次临时股东大会， 审议通过上述议案，并于同日披露临时股东大会决议公告。 本次发行，公司已披露《第三届董事会第十次会议决议公告》、《第三届 监事会第七次会议决议公告》、《关于拟修订

　　公告》、《监事会关 于公司股票定向发行相关事项的书面审核意见》、《关于召开2023年第三次临 时股东大会通知公告》、《股票定向发行说明书》、《2023年第三次临时股东 大会决议公告》等公告。 经核查，发行人及其相关责任主体在本次定向发行过程中，严格按照《非 上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式指引第 3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内 容与格式指引第4号——定向发行申请文件》、《定向发行规则》、《全国中 小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第1号》、《全国中小企 业股份转让系统股票定向发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。 综上，主办券商认为，发行人及其相关责任主体在报告期内及本次定向发

　　（一）公司章程对优先认购安排的规定 公司章程未规定现有股东优先认购权事项。 （二）本次发行优先认购安排 《定向发行规则》第十二条规定：“发行人应当按照《公众公司办法》的 规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。” 2023 本次发行的现有股东指于公司 年第三次临时股东大会的股权登记日 2023 7 28 年月 日持有公司股票的在册股东。 2023 公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议以及 年第三 次临时股东大会审议通过了《关于公司在册股东无本次定向发行优先认购权》 议案，本次发行公司在册股东无优先认购权。 综上，主办券商认为，发行人本次定向发行现有股东优先认购安排符合《非 上市公众公司监督管理办法》、《定向发行规则》等规范性要求。六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

　　根据《非上市公众公司监督管理办法》、《投资者适当性管理办法》，并 经核查发行对象的基本情况，发行对象符合投资者适当性要求的相关情况如 下： 发行对象深圳市创新资本投资有限公司为私募投资基金管理人，其他发行 对象均为私募投资基金。 （1）深圳市创新资本投资有限公司 深圳市创新资本投资有限公司为私募投资基金管理人，已完成管理人登 记，登记编号为 P1000980。

　　深圳市创新资本投资有限公司已开立深市 A股证券账户，已开通全国股转 系统基础层投资者交易权限。 （2）深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）为私募投资基金， 已完成基金备案，基金编号为 SSR686。 深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）尚未开立深市 A 股证券账户，尚未开通全国股转系统投资者交易权限。 （3）天津开源未来科技创投基金合伙企业（有限合伙） 天津开源未来科技创投基金合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，已完 成备案，基金编号为 SNK818。 天津开源未来科技创投基金合伙企业（有限合伙）已开立深市 A股证券账 户，已开通全国股转系统基础层投资者交易权限。 （4）西安开源迈宝股权投资基金合伙企业（有限合伙） 西安开源迈宝股权投资基金合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，已完 成备案，基金编号为 STP899。 西安开源迈宝股权投资基金合伙企业（有限合伙）已开立深市 A股证券账 户，已开通全国股转系统基础层投资者交易权限。 （5）嘉兴兴晟东研投资合伙企业（有限合伙） 嘉兴兴晟东研投资合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，已完成基金备 案，基金编号为 SLJ957。 嘉兴兴晟东研投资合伙企业（有限合伙）已开立深市 A股证券账户，已开 通全国股转系统基础层投资者交易权限。 （6）成都量子聚益创业投资合伙企业（有限合伙） 成都量子聚益创业投资合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，已完成基

　　金备案，基金编号为 SZP543。 成都量子聚益创业投资合伙企业（有限合伙）已开立深市 A股证券账户， 已开通全国股转系统基础层投资者交易权限。 （7）珠海太和铭诚股权投资企业（有限合伙） 珠海太和铭诚股权投资企业（有限合伙）为私募投资基金，已完成基金备 案，基金编号为 SNW001。 珠海太和铭诚股权投资企业（有限合伙）已开立深市 A股证券账户,已开 通全国股转系统基础层投资者交易权限。 （8）共青城稻兴一号创业投资合伙企业（有限合伙） 共青城稻兴一号创业投资合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，已完成 基金备案，基金编号为 SXF927。 共青城稻兴一号创业投资合伙企业（有限合伙）尚未开立深市 A股证券账 户，尚未开通全国股转系统投资者交易权限。 （9）春华景智（北京）股权投资合伙企业（有限合伙） 春华景智（北京）股权投资合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，已完 成基金备案，基金编号为 SSW452。 春华景智（北京）股权投资合伙企业（有限合伙）尚未开立深市 A股证券 账户，尚未开通全国股转系统投资者交易权限。 (10)东莞市广盈创业投资合伙企业（有限合伙） 东莞市广盈创业投资合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，已完成基金 备案，基金编号为 S09527。 东莞市广盈创业投资合伙企业（有限合伙）已开立深市 A股证券账户，已 开通全国股转系统基础层投资者交易权限。 （11）上海民铢股权投资管理中心（有限合伙）

　　上海民铢股权投资管理中心（有限合伙）为私募投资基金，已完成基金备 案，基金编号为 SC9160。 上海民铢股权投资管理中心（有限合伙）已开立深市 A股证券账户，已开 通全国股转系统基础层投资者交易权限。 本次发行的发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》、《投资者适 当性管理办法》的有关规定，具备参与本次发行的认购资格。 综上，主办券商认为，发行对象符合中国证监会及全国股转公司关于投资 者适当性制度的有关规定。

　　七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见

　　经主办券商网络检索并根据发行对象出具的书面说明，发行对象不属于失 信联合惩戒对象；发行对象不属于持股平台；发行对象的认购资金来源于其自 有资金或自筹资金，不存在委托持股、信托持股或其他代持股等情形。 综上，主办券商认为，发行对象均不属于失信联合惩戒对象及持股平台， 1 均不存在股权代持情况，符合《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 号》、《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》等规则要求。八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见

　　根据发行对象出具的书面说明，查阅本次发行的定向发行说明书、《股份 认购协议》及《补充协议》，并经检索网络公开信息等，发行对象的认购资金 来源为自有资金或自筹资金。 综上，主办券商认为，发行对象认购资金来源符合相关法律法规、业务规 则的规定。九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见

　　（一）关于发行决策程序是否合法合规 1、董事会审议程序及回避表决情况 2023年7月17日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于天 津三英精密仪器股份有限公司股票定向发行说明书》议案、《公司、须颖、刘 颖与发行对象签署附生效条件的股份认购协议》议案、《实际控制人及相关股 东与发行对象签署附生效条件的股东协议》议案、《设立募集资金专用账户并 与开户银行、主办券商签订募集资金三方监管协议》议案、《关于公司在册股 东无本次定向发行优先认购权》议案、《提请股东大会授权董事会全权办理公 司股票定向发行相关事宜》议案、《关于修订公司章程》议案、《关于提请召 开公司2023年第三次临时股东大会》议案等。 公司董事长须颖为“认购协议”、“补充协议”的签订主体，故董事长须 颖回避表决《公司、须颖、刘颖与发行对象签署附生效条件的股份认购协议》 议案、《实际控制人及相关股东与发行对象签署附生效条件的股东协议》议案。 公司董事长须颖因与《关于公司在册股东无本次定向发行优先认购权》议 案存在关联关系，对该议案回避表决。 除上述回避表决议案之外，不存在其他需董事回避表决的议案，公司第三 届董事会第十次会议已执行回避表决规定，决策程序合法合规。 2、监事会审议程序、回避表决情况及监事会书面审核意见 2023年7月17日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过《关于天 津三英精密仪器股份有限公司股票定向发行说明书》议案、《公司、须颖、刘 颖与发行对象签署附生效条件的股份认购协议》议案、《实际控制人及相关股 东与发行对象签署附生效条件的股东协议》议案、《设立募集资金专用账户并 与开户银行、主办券商签订募集资金三方监管协议》议案、《关于公司在册股

　　东无本次定向发行优先认购权》议案、《关于修订公司章程》议案等。 公司监事会审议通过上述议案，不存在需回避表决的情况，决策程序合法 合规。 2023年7月18日，公司监事会出具《关于公司股票定向发行相关事项的书 面审核意见》，确认本次发行符合法律、法规、业务规则、《公司章程》和公 司内部管理制度的各项规定，不存在损害公司以及公司股东利益的情形。 3、股东大会审议程序及回避表决情况 2023年8月2日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于天 津三英精密仪器股份有限公司股票定向发行说明书》议案、《公司、须颖、刘 颖与发行对象签署附生效条件的股份认购协议》议案、《实际控制人及相关股 东与发行对象签署附生效条件的股东协议》议案、《设立募集资金专用账户并 与开户银行、主办券商签订募集资金三方监管协议》议案、《关于公司在册股 东无本次定向发行优先认购权》议案、《提请股东大会授权董事会全权办理公 司股票定向发行相关事宜》议案、《关于修订公司章程》议案等与本次定向发 行相关的议案。 公司2023年第三次临时股东大会审议《关于天津三英精密仪器股份有限公 司股票定向发行说明书》议案，公司在册股东青岛鼎量兴融私募股权投资基金 合伙企业（有限合伙）与发行对象成都量子聚益创业投资合伙企业（有限合伙） 的私募投资基金管理人相同，故青岛鼎量兴融回避表决。 公司2023年第三次临时股东大会审议《公司、须颖、刘颖与发行对象签署 附生效条件的股份认购协议》议案，关联股东须颖、英池企管、博维企管、青 岛鼎量兴融回避表决，因须颖为股份认购协议签订主体，须颖实际控制英池企 管、博维企管持有的公司股票表决权，在册股东青岛鼎量兴融与发行对象成都

　　量子聚益的私募投资基金管理人相同，故以上股东回避表决。 公司2023年第三次临时股东大会审议《实际控制人及相关股东与发行对象 签署附生效条件的股东协议》议案，关联股东须颖、英池企管、博维企管、宁 波执耳、东方证券投资、鹏鼎投资、保腾联享、晨壹基金、比亚迪、创启开盈、 青岛鼎量兴融回避表决。在册股东青岛鼎量兴融与发行对象成都量子聚益的私 募投资基金管理人相同，其他回避股东为股东协议签订主体，故以上股东回避 表决。 公司2023年第三次临时股东大会审议《关于公司在册股东无本次定向发行 优先认购权》议案，公司全体股东均与本议案审议事项存在关联关系，故无需 回避表决。 主办券商认为，本次发行已履行公司董事会、监事会、股东大会审议程序， 关联董事、关联股东已回避表决，公司监事会已出具书面审核意见，本次发行 决策程序合法合规。 （二）关于本次定向发行是否涉及连续发行 公司前次股票发行的新增股份于2023年4月14日挂牌并公开转让。除本次 股票发行之外，公司不存在其他正在进行的股票发行。前次股票发行的新增股 份登记完成后，公司召开董事会审议本次股票发行相关事项。 公司董事会审议定向发行有关事项时，不存在尚未完成的普通股、优先股 或可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，不违反《非上市公众 公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定。 主办券商认为，本次股票定向发行不属于连续发行的情形，未违反《非上 市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定。 （三）对本次发行中发行人及发行对象是否须履行国资、外资等主管部门

　　审批、核准或备案等程序发表明确意见 1、挂牌公司是否需履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序 公司不属于国有及国有控股企业、国有实际控制企业和外商投资企业，不 涉及国资、外资、金融等主管部门的前置审批、核准或备案等程序。 本次股票发行后，公司股东人数不超过200人，本次股票发行尚需全国股 转系统履行自律审查程序，不涉及其他主管部门审批、核准或备案的事项。 2、发行对象是否需要履行国资、外资主管部门的审批、核准或备案程序 本次发行的发行对象均为境内私募投资基金或私募投资基金管理人，不需 要国资、外资、金融等相关主管部门审批、核准或备案等。 主办券商认为，发行人及发行对象无须履行国资、外资、金融等主管部门 审批、核准或备案等程序。 综上，主办券商认为，公司本次定向发行决策程序符合《公司法》《证券 法》《非上市公众公司监督管理办法》《定向发行规则》等有关规定，发行决 策程序合法合规，不存在连续发行情形，无需履行国资、外资等相关主管部门 的审批、核准或备案等程序。

　　公司未按照《定向发行规则》第三十二条的规定发行股票，公司本次定向 发行不属于授权发行。十一、关于发行定价合法合规性及定价合理性的意见

　　（一）关于定价方式和定价过程合法合规性 本次股票发行价格系综合考虑了宏观经济环境、公司所处行业及发展阶 段、公司每股净资产、股票交易情况、前一次发行价格、报告期内权益分派等 因素，公司与投资者协商后确定。

　　2023年7月17日，公司、须颖、刘颖与发行对象签订本次股票发行的《股 份认购协议》，约定发行价格为29.52元/股。 2023年7月17日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于天 津三英精密仪器股份有限公司股票定向发行说明书》议案、《公司、须颖、刘 颖与发行对象签署附生效条件的股份认购协议》议案、《实际控制人及相关股 东与发行对象签署附生效条件的股东协议》议案等；2023年8月2日，公司召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过上述议案。 公司与发行对象已签订包含发行价格的《股份认购协议》，且该认购协议 已由公司董事会、监事会及股东大会审议通过，本次发行定价过程合法合规， 定价结果为双方真实意思表示。 （二）关于定价合理性 截至2023年3月31日，公司股本总额为32,734,606元，归属于挂牌公司股 东的净资产为130,408,739.82元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为3.98 元；公司本次股票发行的价格高于公司每股净资产。2021年度、2022年度、2023 年1月-3月，公司基本每股收益分别为0.17元、0.10元、-0.09元。 公司股票采取集合竞价转让方式，截至2023年7月14日（召开董事会审 议本次定向发行议案的前一交易日），公司股票最近有成交的六十个交易日所 在期间为2023年4月12日至2023年7月14日，该期间内，公司股票成交均 价为29.4569元/股，交易数量为907,075股，成交金额为26,719,611.00元， 换手率为3.28%。 公司的同行业可比公司市净率情况如下： 2023年3月 2023年3月31 证券 证券 市净率 主营业务 31日收盘 日每股净资产 简称 代码 （倍） 价（元/股） （元/股） 面向锂电、半导体、PCB、 正业 平板显示等行业制造厂商 300410 9.37 5.4779 1.7105 科技 提供工业检测智能装备等 相关产品和服务

　　面向锂电、半导体、PCB、 平板显示等行业制造厂商 提供工业检测智能装备等 相关产品和服务

　　（一）关于认购协议 经查阅发行对象、须颖、刘颖、发行人签订的《股份认购协议》，协议约 定的条款内容合法合规。 2023 经查阅发行人第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议、 年第三次临时股东大会的会议文件，上述会议已审议通过《公司、须颖、刘颖 与发行对象签署附生效条件的股份认购协议》议案等，关联董事及关联股东已 回避表决，发行人已履行关于《股份认购协议》的审议程序，决策程序合法合 规。 公司已于全国股转系统指定信息披露平台披露本次发行的《定向发行说明 书》，披露了本次股票发行认购协议的主要内容，信息披露完整。 （二）关于补充协议 1 、合法有效性 经查阅发行对象、实际控制人、相关股东签订的《补充协议》，补充协议 约定了领售权、售回权、跟售权、反稀释权、优先认购权、股份转让限制等特 殊投资条款，补充协议约定的条款内容为协议签订各方的真实意思表示，合法 有效，除《股份认购协议》、《补充协议》外，发行对象与公司股东、实际控 制人、公司等未签订其他关于本次发行相关事项的协议。 2 、不存在违反业务规则的情形 发行人、须颖、刘颖与发行对象签订的《股份认购协议》以及实际控制人、 相关股东与发行对象签订的《补充协议》中，不存在《全国中小企业股份转让

　　系统股票定向发行业务规则适用指引第1号》规定的以下情形： （1）发行人作为特殊投资条款的义务承担主体或签署方，但在发行对象 以非现金资产认购等情形中，发行人享有权益的除外； （2）限制发行人未来股票发行融资的价格或发行对象； （3）强制要求发行人进行权益分派，或者不能进行权益分派； （4）发行人未来再融资时，如果新投资方与发行人约定了优于本次发行 的条款，则相关条款自动适用于本次发行的发行对象； （5）发行对象有权不经发行人内部决策程序直接向发行人派驻董事，或 者派驻的董事对发行人经营决策享有一票否决权； （6）不符合法律法规关于剩余财产分配、查阅、知情等相关权利的规定； （7）触发条件与发行人市值挂钩； （8）中国证监会或全国股转公司认定的其他情形。 3、完整披露 经查阅发行人披露的《定向发行说明书》、《补充协议》等，发行人已在 定向发行说明书中完整披露特殊投资条款的具体内容。 注： 认购协议及补充协议中约定的“2022年第二轮定增”指2022年12月29日签订的股份认 购协议、新增股份于2023年4月14日挂牌并公开转让的股票定向发行。 认购协议及补充协议中约定的“2023年第一轮定增”指本次股票定向发行。 4、审议情况 经查阅发行人第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议、2023 年第三次临时股东大会的会议文件，上述会议已审议通过《实际控制人及相关 股东与发行对象签署附生效条件的股东协议》议案，关联董事及关联股东已回

　　避表决，发行人已履行关于《补充协议》的审议程序，决策程序合法合规。 本次发行的特殊投资条款已由发行人董事会、股东大会审议通过。 5、关于售回权 《股东协议》约定，售回权包括任一有权股东根据有效文件（包括但不限 于投资协议及补充协议、股东协议、承诺函、备忘录）提出回购主张，投资人 （“售回权人”）有权利将其所持有的全部或部分公司股权出售给实际控制人。 根据公司、公司控股股东、实际控制人共同出具的《关于三英精密股票定向发 行事项的书面说明》以及11名发行对象分别出具的《关于三英精密股票定向发 行事项的书面说明》,除“认购协议”及“股东协议”外，发行对象与三英精密 及其股东、实际控制人等未签订关于本次定向发行认购股票相关的其他协议， 不存在未披露的特殊投资条款。 6、关于历次增资中签订的特殊投资条款变更 《股东协议》13.5条约定：“本协议和2023年第一轮定增股份认购协议构 成各方之间就本协议的主题事项达成的完整协议，并取代先前各方之间与此有 关的所有讨论、协商。先前各方之间以口头或书面或其它方式就本协议的主题 事项达成的所有文件、承诺及协议特此取消，并且不应影响本协议的任何条款。 为免疑义，实际控制人承诺，除已向本轮投资人披露的协议外，不存在其他有 关增资的股东权利义务的协议、承诺等文件。各方确认，在签署日前，原股东、 其他历史股东及其与公司之间先前签署的增资投资协议、增资股东协议及其补 充协议以及有关原股东之间关于增资股份的权利义务项下相关条款均在本协 议签署日自动终止并被本协议项下相关条款替代；本协议将作为公司、承诺方 及增资投资人股东之间关于增资投资人股东优先/特别权利的相关约定和安排 的唯一有效协议（即任何增资投资人股东均不享有增资协议超出本协议约定的

　　特别权利，无论此前的相关增资协议中是否约定了相关权利），如任何前轮定 增交易文件的条款与本协议不一致或冲突的，以本协议的约定为准。” 根据以上约定，本次发行股东协议约定的特殊投资条款，对公司2021年、 2022年及本年度已完成的股票定向发行特殊投资条款作出变更。 7、关于特殊投资条款负面清单 《股东协议》约定，本次发行实际控制人承诺如果在公司历次增资过程中 给予任何股东（包括任何原股东、本轮投资人）的权利优于投资人在本协议中 享有的权利，则投资人有权无需支付任何对价自动享有该等更优的权利。 《股东协议》中实际控制人关于投资人享有权利的承诺内容，仅针对公司 原股东、本轮投资人,不包括公司未来再融资时新投资方的权利约定，不属于违 反《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第1号》规定 的情况。 （三）结论意见 综上，主办券商认为，认购协议、补充协议等本次发行相关法律文件符合 《中华人民共和国民法典》、《定向发行规则》、《定向发行业务规则适用指 引第1号》等规范性要求，不存在损害挂牌公司及股东利益的情形。

　　本次定向发行新增股票不属于法定限售情形，发行对象亦无自愿锁定承 诺。 综上，主办券商认为，本次发行新增股票限售安排符合《公司法》等规范 性要求。十四、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见 2016年 11月 17日，公司召开 2016年第五次临时股东大会，审议通过《天

　　津三英精密仪器股份有限公司募集资金管理制度》，该制度对公司募集资金的 存储、使用、监督、管理等作出规定。 报告期内，公司共进行 3次股票定向发行，具体情况如下： （一）2021年第一次股票发行 2021 年 4 月 2 日，公司于全国股转系统指定信息披露平台 （）披露《天津三英精密仪器股份有限公司股票定向发 行说明书（修订稿）》（公告编号：2021-024），公开披露了公司 2021年第 一次股票发行募集资金的使用安排。 根据公司 2021年第一次股票发行的发行情况报告书，公司该次股票发行 共计发行 2,419,471股普通股，募集资金总额为 29,999,988.72元。 截至 2021年 12月 31日，公司 2021年第一次股票发行的募集资金使用情 况如下： 序 计划使用金额 实际使用金额（元） 计划用途 实际用途 号 （元） 1 补充流动资金 22,999,980.83 补充流动资金 22,999,980.83 2 偿还银行贷款 7,000,007.89 偿还银行贷款 7,000,007.89 合计 29,999,988.72 - 29,999,988.72 截至2021年12月31日，公司2021年第一次股票发行的募集资金已使用完 毕。 （二）2022年第一次股票发行 公司于2022年2月22日在全国股转系统指定信息披露平台 （）披露《天津三英精密仪器股份有限公司股票定向 发行说明书（修订稿）》（公告编号：2022-012），公开披露了公司2022年第 一次股票发行募集资金的使用安排。 根据公司2022年第一次股票发行的发行情况报告书，公司该次股票发行共 计发行3,701,015股普通股，募集资金总额为50,999,986.70元。 截至2022年9月30日，公司2022年第一次股票发行的募集资金使用情况如

　　下： 计划使用金额 实际使用金额 序号 计划用途 实际用途 （元） （元） 1 补充流动资金 26,499,986.70 补充流动资金 26,499,986.70 偿还银行贷款/ 24,500,000.00 偿还银行贷款/ 24,500,000.00 2 借款 借款 合计 50,999,986.70 - 50,999,986.70 截至2022年12月31日，公司2022年第一次股票发行的募集资金已使用完 毕。 （三）2023年股票发行的募集资金使用情况 公司于2023年2月15日在全国股转系统指定信息披露平台 （）披露《天津三英精密仪器股份有限公司股票定向 发行说明书（修订稿）》（公告编号：2023-017），公开披露了公司2023年股 票发行募集资金的使用安排。 根据公司2023年股票发行的发行情况报告书，公司该次股票发行共计发行 1,145,598股普通股，募集资金总额为20,299,996.56元。 截至2023年5月31日，公司2023年第一次股票发行的募集资金使用情况如 下： 序号 计划用途 计划使用金额（元） 实际用途 实际使用金额（元） 1 补充流动资金 20,299,996.56 补充流动资金 20,299,996.56 合计 20,299,996.56 - 20,299,996.56 截至2023年5月31日，公司2023年股票发行的募集资金已使用完毕。 报告期内，公司股票定向发行不存在提前使用募集资金的情况，不存在募 集资金被控股股东、实际控制人或其他关联方占用的情形，公司严格按照股票 定向发行说明书、发行情况报告书披露的用途使用募集资金，符合全国股转系 统的规定，不存在改变募集资金用途和损害公司利益的情形，不存在违法违规 使用募集资金的情形。 综上，主办券商认为，报告期内，公司募集资金管理及使用合法合规。

　　《定向发行规则》第二十一条规定：“发行人募集资金应当用于主营业务 及相关业务领域，暂时闲置的募集资金可以投资于安全性高、流动性好、可以 保障投资本金安全的理财产品。除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易 性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务 性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于 股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不得通过质押、委托贷款或 其他方式变相改变募集资金用途。” 本次股票发行募集资金用于补充公司流动资金、偿还银行借款，募集资金 用途已于本次发行的股票定向发行说明书中披露，募集资金具有必要性、合理 性。 综上，主办券商认为，本次发行符合募集资金信息披露要求，本次发行募 集资金具有必要性及合理性，募集资金用途合法合规，不存在违反《定向发行 规则》第二十一条规定的情形。十六、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见

　　公司分别于2016年10月31日召开第一届董事会第五次会议、于2016年11月 17日召开2016年第五次临时股东大会，审议通过《天津三英精密仪器股份有限 公司募集资金管理制度》。2016年11月2日，公司于全国股转系统指定信息披 露平台披露《天津三英精密仪器股份有限公司募集资金管理制度》（公告编号： 2016-003），该制度对公司募集资金的存储、使用、监督、管理等作出规定， 符合《定向发行规则》的规定。 公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议、2023年第三次 临时股东大会分别审议通过《设立募集资金专用账户并与开户银行、主办券商

　　签订募集资金三方监管协议》的议案，公司已为本次股票发行设立募集资金专 项账户，已对设立募集资金专项账户履行审议程序。 综上，主办券商认为，发行人已建立健全募集资金内部控制及管理制度， 制度建立时履行了审议程序；发行人已为本次股票发行设立了募集资金专项账 户，已对募集资金专项账户履行了审议程序。

　　《定向发行规则》第二十二条规定：“发行人在验资完成且签订募集资金 专户三方监管协议后可以使用募集资金；存在下列情形之一的，在新增股票完 成登记前不得使用募集资金： （一）发行人未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期 报告； （二）最近十二个月内，发行人或其控股股东、实际控制人被中国证监会 及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自 律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关 立案侦查等； （三）全国股转公司认定的其他情形。” 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，并经核查，发行人及 其控股股东、实际控制人不存在上述情形。 综上，主办券商认为，发行人不存在新增股票完成登记前不得使用募集资 金的情形。十八、关于非现金资产认购/募集资金用于购买资产合法合规性的意见 本次定向发行不存在非现金资产认购或募集资金用于购买资产的情况。十九、关于本次定向发行对发行人影响的意见

　　（一）本次发行对发行人经营管理的影响 截至审议本次定向发行的股东大会之股权登记日2023年7月28日，公司股 东数量为146人，本次发行的发行对象为11人，本次发行后，公司股权结构将 进一步分散，公司控股股东、实际控制人未发生变更，公司治理结构未发生重 大变化；本次定向发行将提升公司股本总额、总资产、净资产，有助于公司提 升主营业务的综合竞争力，巩固行业内的竞争优势，对公司经营管理具有积极 影响。 （二）本次发行对发行人财务状况、盈利能力和现金流量的影响 本次发行完成后，公司的总资产有所提升，净资产增加，资产负债率降低， 资本结构得以改善；公司的现金储备增加，有助于保障公司业务发展过程中的 资金需求，促进公司业务发展，有利于提高公司盈利能力；另外，公司筹资活 动产生的现金流入将有所增加，现金总量得以提高。 （三）本次发行对发行人与其控股股东及其关联人之间的业务关系、管理 关系的影响 本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系 等情况发生变化。 （四）本次发行对发行人关联交易及同业竞争状况的影响 本次发行不会增加发行人的关联交易，不会产生新的同业竞争，本次发行 不会导致发行人的关联交易及同业竞争状况发生变化。二十、关于本次定向发行聘请第三方的意见

　　根据《关于规范主办券商推荐业务中聘请第三方信息披露等有关问题的通 知》的规定，经核查，本次股票发行期间：

　　（一）主办券商不存在聘请第三方机构的行为； （二）公司不存在直接或间接有偿聘请律师事务所、会计师事务所等依法 需聘请的证券服务机构之外的第三方机构行为； （三）公司本次股票发行自向全国股转系统提交备案申请到发行完成期 间，主办券商及公司无新增或拟聘请第三方机构或原聘请事项发生变动的计 划。 综上，主办券商认为，公司本次股票发行不存在聘请第三方机构的情形。

　　（一）关于公司应收账款 2021 12 31 2022 12 31 2023 3 31 公司 年 月 日、 年 月 日、 年月 日应收账款账面价 20,742,815.33 61,525,535.03 47,918,691.50 2022 值分别为 元、 元、 元。公司 年末应 2021 40,782,719.70 196.61% 1 2022 收账款较 年末增加 元，增长了 ，主要原因系：） 2022 5 -9 年受新冠肺炎疫情的影响，部分客户资金紧张导致回款延期，此外 年月 月确认收入的设备销售项目，客户付款审批流程较为复杂，付款周期较长的情 2 2022 2021 况因疫情而加剧；） 年收入较 年实现的销售收入增加，导致应收账 款相应增加。 2023 3 2022 13,606,843.53 22.12% 年月末较 年末减少 元，降低了 ，主要原因系： 2023 年受新冠肺炎疫情的影响逐渐降低，客户回款增加。 X 公司主营 射线三维显微检测设备（以下简称“产品”）的生产和销售， 产品属于精密仪器，单位产品的合同金额较大。公司的主要客户类型有大型国 有企业、科研院校、大型企业（上市公司或规模较大）、其他工业企业。 2022 年末按客户类型计提坏账情况如下： 终端用 其他工业企 科研院校 国有企业 大型企业 合计 占比 户类型 业

　　合同资产，无论是否包含重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预 期信用损失的金额计量其损失准备。 公司按《企业会计准则》相关规定制定了金融资产减值的测试方法及会计 处理方法。应收账款坏账准备计提通过应收账款违约风险敞口和预期信用损失 率计算应收账款预期信用损失，在确定预期信用损失率时，公司使用内部历史 信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。 公司2022年12月31日经测算的预期信用损失率为： 账龄 2022年12月31日 1年以内 4.16% 1-2 年 18.76% 2-3年 38.29% 3-4 年 53.47% 4-5年 76.65% 5 年以上 100.00% 公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司对比分析如下： 账龄 亚美光电正业科技本公司 1 5.00% 3.00% 4.16% 年以内 1-2年 20.00% 15.00% 18.76% 2-3年 55.00% 30.00% 38.29% 3-4年 80.00% 60.00% 53.47% 4-5 90.00% 80.00% 76.65% 年 5年以上 100.00% 100.00% 100.00% 公司坏账计提政策与同行业公司亚美光电、正业科技不存在重大差异，不 存在明显低于同行业上市公司水平情形。 综上，公司应收账款坏账准备计提足够，主要客户整体履约能力较好，期 后回款情况良好，公司应收账款坏账准备计提政策合理。 （二）违法违规情况 根据公司出具的说明并经主办券商核查，公司、控股股东、实际控制人、 现任董事、监事、高级管理人员二十四个月内不存在受到过中国证监会行政处

　　罚或者十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责、通报批评、认定其 不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；十二个月内不存在被中国 证监会立案调查或因违法行为被司法机关立案侦查等情形。 （三）其他信息披露 公司不存在未披露或未充分披露且对本次定向发行有影响的重大信息或 事项。二十二、关于本次定向发行的推荐结论

　　综上所述，主办券商认为三英精密本次股票发行符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《定 向发行规则》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》以及《投 资者适当性管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及业务规则，本次股票 发行合法合规。 三英精密符合非上市公众公司定向发行股票的条件，西南证券同意推荐三 英精密在全国股转系统定向发行股票。（未完）src=