股票代码：688678 证券简称：福立旺 福立旺精密机电（中国）股份有限公司 Freewon China Co.,Ltd （江苏省昆山市千灯镇玉溪西路 168号） 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 联席主承销商 声 明

　　中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

　　公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。

　　公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。

　　公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 115.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。

　　公司聘请东方金诚对本次可转换公司债券进行了信用评级。根据东方金诚出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转债信用等级为 AA-。

　　本次发行的可转换公司债券存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。

　　（1）利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，并保持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力。

　　（2）利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众股东的意见。

　　（3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　（1）在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利： ①当年每股收益不低于 0.1元；

　　③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ④公司未来 12个月内无重大投资计划或重大现金支出。

　　重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来 12个月内购买资产超过公司最近一期经审计总资产 30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产 20%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产 10%及以上的事项。

　　（2）公司采取现金方式分配股利，单一年度以现金方式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的 20%。

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

　　在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

　　（1）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（2）公司因特殊情况而不进行现金分红时，应当在董事会决议公告和年报中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　（3）公司因特殊情况而无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　公司应严格执行公司章程确定的利润分配政策，保持利润分配政策的连续性和稳定性。如根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经营环境的变化以及中国证监会和上交所的监管要求，有必要对《公司章程》确定的利润分配政策作出调整或者变更的，相关议案需经公司董事会充分论证，并听取独立董事、监事会和中小股东的意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事对此发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　公司向全体股东每 10股派发现金红利 3.00元（含税）。截至 2020年 12月 31日，公司总股本 173,350,000股，以此计算合计拟派发现金红利 52,005,000元（含税）。上述利润分配方案已于 2021年 4月 22日经公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过，并于 2021年 5月 13日经公司 2020年年度股东大会审议批准通过并实施完毕。

　　公司向全体股东每 10股派发现金红利 3.00元（含税）。截至 2021年 12月 31日，公司总股本 173,350,000股，扣除回购专用证券账户中股份数 2,000,000股，实际参与分配的股本数为 171,350,000股，以此计算合计拟派发现金红利 51,405,000元（含税）。

　　上述利润分配方案已于 2022年 4月 26日经公司第二届董事会第三十一次会议及第二届监事会第十九次会议审议通过，并于 2022年 5月 18日经公司 2021年年度股东大会审议批准通过并实施完毕。

　　公司向全体股东每 10股派发现金红利 3.00元（含税）。截至 2022年 12月 31日，公司总股本 173,350,000股，扣除回购专用证券账户中股份数 2,000,000股，实际参与分配的股本数为 171,350,000股，以此计算合计拟派发现金红利 51,405,000元（含税）。

　　上述利润分配方案已于 2023年 4月 27日经公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第八次会议审议通过，并于 2023年 5月 19日经公司 2022年年度股东大会审议批准通过并实施完毕。

　　公司历年利润分配符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。公司最近三年现金分红情况如下：

　　注 2：2022年 5月 5日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式使用自有资金回购公司股份，回购资金总额不低于人民币 2,500万元（含），不超过人民币 5,000万元（含），回购价格不超过人民币 25元/股，回购期限自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过 3个月。截至 2022年12月 31日共回购 200.00万股，扣除佣金和手续费，回购共计支付 3,747.85万元。

　　注 3：根据 2022年度的利润分配金额 5,140.50万元及以现金方式回购股份计入现金分红的金额3,747.85万元合并计算，2022年公司以现金方式累计分配的利润为 8,888.35万元。

　　公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，今后公司也将持续严格按照《公司章程》的规定及相应分红规划实施现金分红。

　　最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司日常经营，以满足公司业务拓展的资金需求，提高公司市场竞争力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和全体股东利益。

　　本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）公司产品需求下滑的风险

　　公司的精密金属零部件产品大多根据终端应用产品需求定制化开发、生产，涉及应用领域主要包括 3C、汽车和电动工具等，公司营业收入的增长与下游行业的市场需求、终端应用产品销量以及新产品的开发能力等密切相关。

　　近年来，3C行业因用户渗透率趋于饱和导致产品出货速度放缓甚至小幅下降，汽车行业则受销量基数及宏观经济环境等因素的影响产销量出现一定波动，电动工具行业整体发展较为平稳。2022年以来，消费电子行业持续承压，各细分品类出货量均出现不同程度的下滑，行业整体处于去库存阶段。2023年第一季度的消费电子行业市场表现，仍持续库存调整状态，若未来下游行业的市场需求持续下降或终端应用产品的销量不及预期，公司的精密金属零部件产品的市场需求将下滑，从而对公司经营业绩产生不利影响。

　　3C行业的产品更新速度较快，汽车及电动工具亦存在换代周期，若未来公司新产品的开发不及预期，未能及时生产出满足终端应用市场更新换代需求的精密金属零部件产品，公司产品的售价或销量将出现下滑，从而导致公司业绩受到不利影响。

　　公司于 2017年度获得终端品牌苹果公司的供应商资格认证，为其提供精密金属零部件的开发，公司还通过获取富士康、立讯精密、莫仕、正崴、易力声等厂商的订单，最终将产品应用于苹果公司的产品。报告期内，公司最终用于苹果公司终端产品的销售额分别为 15,553.23万元、23,312.78万元以及 46,693.84万元，占当期销售额的比例分别为 30.09%、32.09%及 50.38%，总体呈增长趋势。

　　苹果公司及其电子制造服务商均有严格的供应商管理，若公司无法通过苹果公司及其电子制造服务商供应商资格复审，则无法向苹果公司及其电子制造服务商继续销售，将会对公司的经营情况造成不利影响。

　　若公司未能开发出满足苹果公司需求的产品，苹果公司开发了其他同类供应商，或者公司的产能无法持续满足苹果及其产业链公司的需求，苹果及其产业链公司有可能减少对公司产品的采购量，公司的 3C类精密金属零部件收入将出现下滑。此外，若苹果公司的产品销售或其经营状况发生重大不利变化，对公司的采购金额可能会大幅下降，从而对公司业绩造成不利影响。

　　（三）公司无法持续获得终端客户供应商资格认证或认证到期无法续期的风险 公司的主要客户通常会对供应商进行考察认证，汽车领域客户还要求公司通过IATF16949汽车行业质量管理体系认证，在通过客户考察和认证后，公司进入客户的合格供应商体系，建立起常态化的业务合作。客户会定期进行供应商资格复审，若未来公司未能持续通过供应商资格复审，或未能持续通过 IATF16949汽车行业质量管理体系认证，则无法继续向客户进行产品销售，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

　　2020年度、2021年度和2022年度，公司综合毛利率分别为41.22%、33.88%和32.23%，毛利率有所下滑。毛利率水平是公司盈利能力的重要标志，公司的毛利率水平受产品结构、成本、市场竞争等多重因素的影响。公司产品种类较多，不同种类产品毛利率差异较大，且主要产品随着下游应用领域的产品更新换代而发生变化，不同的产品组合也会导致公司毛利率水平产生波动。此外，随着客户对精密金属零部件性能、美观度要求的提高，工艺制程增加，制造难度提升。若未来公司不能持续提升技术创新能力并保持一定领先优势，不能及时适应市场需求或技术迭代变化，不能优化产品结构、提升毛利率较高的产品占比，或者产品销售价格和产品制造成本出现较大不利变化，公司将面临毛利率及经营业绩下滑的风险。

　　本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素做出的，在项目实际运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使本次募投项目在实施后面临一定的市场风险。公司本次募投项目与发行人前次募投项目之一“精密金属零部件智能制造中心项目”均从事精密金属零部件的生产，上述两个项目均达产后，公司各类精密金属零部件的生产能力将大幅提升。如果未来出现产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将可能导致本次募集资金投资项目的实际效益与预期存在一定的差异。

　　公司在募集资金投资项目实施过程中涉及厂房建设、设备采购及安装、人员招募及培训、设备调试及试产等多个环节，对公司组织和管理能力提出了更高的要求。虽然公司根据行业发展现状对募投项目可行性进行了深入的研究和充分的论证，但若出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境变化等情况，导致上述某一工程环节出现延误或停滞，公司募投项目将存在不能全部按期竣工投产的风险。

　　六、持股 5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债发行认购及承诺情况

　　（一）持股 5%以上股东、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员的承诺 根据公司持股 5%以上的股东 WINWIN，公司董事、监事及高级管理人员许惠钧、洪水锦、许雅筑、贺玉良、郑秋英、陈秀平、王曾、陈君、尤洞察出具的《关于本次可转债认购意向及减持的承诺》，其将视情况参与本次可转债发行认购，具体承诺内容如下：

　　“1、截至本承诺出具日，本人/本企业不存在减持公司股票的计划或安排，仍将遵守关于公司首次公开发行及上市相关承诺。

　　2、本人/本企业确认本人及本人之配偶、父母、子女/本企业在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若存在减持公司股票的情形，本人/本企业承诺本人及本人之配偶、父母、子女/本企业将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。

　　3、本人/本企业确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若不存在减持公司股票的情形，本人/本企业将根据届时市场情况、本次可转债发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人/本企业承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转债。

　　4、若本人及本人之配偶、父母、子女/本企业违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，并将依法承担由此产生的法律责任。

　　5、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定，并依法承担由此产生的法律责任。”

　　根据公司独立董事刘琼、郭龙华分别出具的《关于不参与本次可转债认购的承诺》，其将不参与本次可转债发行认购，具体内容如下：

　　“1、本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。

　　3、本人保证本人之配偶、父母、子女严格遵守短线交易的相关规定，并依法承担由此产生的法律责任。”

　　福立旺精密机电（中国）股份有限公司向不特定对象发行 总规模不超过人民币 70,000.00万元（含 70,000.00万元） 的可转换公司债券的行为

　　《福立旺精密机电（中国）股份有限公司向不特定对象发 行可转换公司债券募集说明书》

　　强芯科技（南通）有限公司，曾用名：强芯科技（淮安） 有限公司、芯线新材料科技（昆山）有限公司、素线新材 料科技（淮安）有限公司

　　湖州和元今达股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名： 苏州和元锦达投资合伙企业（有限合伙）

　　2020年 12月 31日、2021年 12月 31日及 2022年 12月 31日

　　Global Market Insights Inc.即全球市场洞察公司

　　伟巴斯特集团（Webasto）及其下属公司，公司汽车零部件 领域客户。

　　正崴精密工业股份有限公司（Foxlink）及其下属公司，系 公司 3C领域客户。

　　Stanley Black & Decker及其下属公司，系公司电动工具领 域客户。

　　靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等施加外力，使之 产生塑性变形或分离，从而获得所需形状和尺寸的工件（冲压 件）的成形加工方法。

　　指将金属嵌件预先固定在模具中适当的位置，然后再注入塑料 成型，开模后嵌件被冷却固化的塑料包紧埋在制品内得到带有 如螺纹环、电极等嵌件的制品的方法。

　　Metal Injection Molding，是一种将金属粉末与其粘结剂的增塑 混合料注射于模型中的成形方法。

　　利用金属的塑性，借助拉丝模具并在外力作用下使金属变形， 从而获得所需的形状、尺寸、机械及物理性能的一种金属压力 加工方法。公司的湿拉专指把金刚线母线拉拔至成品所需的单 丝直径的拉拔工艺。

　　一种由针轴、弹簧、针管三个（或多个）基本部件通过精密仪 器铆压预压之后形成的弹性探针。

　　计算机数控技术（Computer Numerical Control）

　　一种超弹性形状记忆合金，能将自身的塑性变形在某一特定温 度下自动恢复为原始形状。

　　一种将粉状金属材料置于真空炉内按一定温度时间使之发生 熔合凝结的工艺名称。

　　采用使金属拉伸延展变形方式使两种或两种以上的产品固定 在一起的一种工艺。

　　在空间或在磁芯空间中的线圈流过电流后，产生磁通的阻力或 是其在磁场中导通磁力线的能力，是表征磁介质磁性的物理 量。

　　也称为矫顽性或保磁力，是磁性材料的特性之一，是指在磁性 材料已经磁化到磁饱和后，要使其磁化强度减到零所需要的磁 场强度。

　　一般指铜母线，是制造电机绕组、高低压电器、开关触头，以 及供配电安装用导线等不可缺少的导电材料。

　　物联网，是互联网、传统电信网等信息承载体，让所有能行使 独立功能的普通物体实现互联互通的网络。

　　特别说明：本募集说明书中出现的总数和各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因造成。

　　随着社会的进步和科技的发展，精密金属零部件广泛应用于国民经济发展的各个领域，产品趋向于多元化，行业技术水平不断提高，产品质量稳步提升。多年来我国精密金属零部件行业普遍存在加工精度不高，高端产品制造能力偏弱等不足。为夯实工业基础，提升工业发展的质量和效益，促进我国实现从制造业大国向制造业强国转变，国家先后出台了一系列产业政策支持基础材料、基础零部件、基础工艺等行业的发展。精密金属零部件下游应用行业包括 3C、汽车、电动工具等行业，近年来，公司产品的下游应用领域受到国家政策的大力支持，发展迅速。

　　相关产业政策参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。

　　精密金属零部件主要应用于各类消费电子设备、汽车以及医疗器械等行业，下游领域具有广泛性。其中，消费类电子产品近年来随着物联网、人工智能等新技术的发展，以及愈发激烈的市场竞争环境促使各消费电子产品生产商不断推出新产品，新兴消费类产品层出不穷，为精密金属零部件行业不断打开新的市场。同时，随着消费者对电子设备运行效率、容量、能耗、体积等要求的不断提高，也使精密电子零部件的使用量越来越多。另一方面，随着相关制造产业的发展与进步，精密电子零部件也将逐渐应用到无人机市场、智能装备市场、AR/VR市场以及智能化工业市场等新兴领域中。在应用领域不断拓展、新产品层出不穷和零部件精密程度不断提升的背景下，精密金属零部件的市场需求不断提升。

　　精密金属零部件业务下游应用领域的发展情况参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、（三）2、下游应用行业市场需求状况与发展趋势”。

　　从竞争格局来看，因精密金属零部件的下游应用行业十分广泛，客户群体遍布汽车、计算机、通信、消费电子、电动工具、新能源、医疗器械等众多行业，不同应用领域产品的加工工艺存在差异，因此，总体的行业集中度不高。行业内专业化程度低、规模小、设备较落后以及技术水平发展较缓慢的企业将面临较大的淘汰风险，从而推动行业集中度不断提升，拥有自主开发能力、掌握多种加工工艺并具备多工艺组合生产能力的精密金属零部件制造商具备较强的竞争优势，将获得更多的发展机会。

　　近年来，产品质量、生产规模、技术研发能力等综合因素已成为品牌商对于选择精密金属零部件供应商的评估标准，严格的供应商筛选机制在一定程度上促进了精密金属零部件企业的发展，同时也形成了下游品牌商与供应商稳定合作的保障。另一方面，随着电子设备定制化的趋势不断深入，部分精密金属零部件产品在设计与开发主要由供应商与品牌商协同完成，同时，规模化的定制类产品的生产需求也使得供应商的替换对于品牌商而言更加困难，一定程度上增大了客户黏性。此外，出于供应链效率提升与交付安全的考虑，行业下游客户在完成供应商认证后，倾向于向同一供应商采购多个精密金属零部件形成的产品组合。因此，拥有研发技术优势和客户资源优势的行业领先企业与下游客户的合作将更加密切，市场份额有望不断提升。

　　在国家政策层面，“加强产业基础能力建设，实施产业基础再造工程，加快补齐基础零部件及元器件、基础软件、基础材料、基础工艺和产业技术基础等瓶颈短板”是实现“十四五”规划和 2035年远景目标的重要组成部分。公司拥有多年精密金属零部件的研发、生产经验，在主要细分领域具有较强的综合竞争实力，多年来持续服务行业内知名的大客户并持续进行产品与技术创新。本次发行致力于提高公司在消费电子、汽车等精密金属零部件领域的研发实力和生产能力，从而支持我国制造业基础零部件、基础工艺不断向前发展。

　　在行业发展趋势层面，5G网络建设、智能可穿戴设备的发展、新能源汽车的快速普及将为上游的精密金属零部件行业带来持续且大规模的市场需求。本次发行致力于抓住行业发展机遇，进一步提高新产品的研发实力和生产能力，不断巩固公司在行业内的竞争优势。

　　公司深耕精密金属零部件领域多年，凭借精湛的工艺技术与优秀的产品质量，与汽车天窗、3C、电动工具等应用领域的知名企业建立了长期稳定的合作关系。近年来，公司各类产品的订单迅速攀升，产品类别不断丰富，现有产能及工艺设备已无法满足客户对公司产品的新增需求。通过本次募投项目的实施，公司将加大生产制造设备的投入，推动新技术、新工艺的持续突破，以提升产品产能并进一步丰富产品类型。本次募投项目达产后，公司将新增各类精密金属零部件的生产能力，有效满足客户的市场需求，为公司业务的持续增长奠定基础。

　　随着消费结构升级和产品更新换代周期的缩短，各下游行业对精密金属零部件产品的精密度和稳定性要求越来越高。通过本次募投项目的实施，公司将引进先进生产设备，进行生产线升级改造，全面提升生产线自动化、智能化水平，提升加工精密度和稳定性，以保证公司产品品质及技术先进性。此外，本次募投项目还将通过购置氧化槽、封孔槽、水洗槽等表面处理设备，新增表面处理工艺。报告期内，公司下游客户对有表面处理工艺的产品需求增加，由于相关工序涉及特定的环境保护要求，因此向表面处理外协供应商的采购金额及占比逐渐增加。本次募投项目的实施将有效提升公司的表面处理加工能力，降低外协加工采购需求。

　　本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

　　本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 70,000.00万元（含 70,000.00万元），发行数量 700,000手（7,000,000张）。

　　本次可转债预计募集资金总额为人民币 70,000.00万元（含 70,000.00万元），扣除发行费用后预计募集资金净额为 69,004.80万元。

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额为 70,000.00万元（含70,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目： 单位：万元

　　注：公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十四次会议及 2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金投资设立全资子公司开展新项目的议案》，拟在江苏省南通市投资人民币 10亿元建设南通精密金属零部件智能制造项目，其中拟使用首次公开发行的超募资金11,987.97万元（截至 2021年 5月 7日，含利息收入扣除银行手续费的净额和理财产品投资收益），剩余部分由公司以自有资金或自筹资金投入。本次公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 70,000.00万元（含）用于补充投入上述项目，即该项目的资金来源由公司首次公开发行的超募资金和本次募集资金构成。

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。

　　（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2023年 8月 11日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

　　（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”或“登记公司”）证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。

　　（3）本次发行的保荐人（主承销商）及联席主承销商的自营账户不得参与本次申购。

　　本次发行的可转换公司债券由保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司及联席主承销商东吴证券股份有限公司以余额包销方式承销。

　　本次可转换公司债券的承销期为 2023年 8月 10日至 2023年 8月 18日。

　　1、发行首日 2、刊登《可转债发行提示性公告》 3、原股东优先配售认购日（缴付足额资金） 4、网上申购（无需缴付申购资金） 5、确定网上申购摇号中签率

　　1、刊登《网上中签率及优先配售结果公告》 2、根据中签率进行网上申购摇号抽签

　　1、刊登《网上中签结果公告》 2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款

　　保荐人（主承销商）及联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售 结果和包销金额

　　上述日期均为交易日。若相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐人（主承销商）及联席主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

　　（十一）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2023年 8月 14日至2029年 8月 13日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息（二）面值

　　本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 3.00%，到期赎回价 115.00元/张（含最后一期利息）。

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2023年 8月 18日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　东方金诚对本次可转债进行了评级，根据东方金诚出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定；本次可转债信用等级为 AA-。

　　本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，东方金诚将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

　　（1）依照其所持有的本次可转债数额享有可转债募集说明书约定利息； （2）根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A股股票； （3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　（6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（4）除法律、行政法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

　　（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　（8）公司、单独或合计持有本次债券总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； （9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； （10）公司提出债务重组方案的；

　　（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（3）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额 10%以上的债券持有人；

　　（1）债券持有人会议的议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。

　　（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

　　（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

　　（4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

　　（5）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。

　　每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

　　（6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

　　（7）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

　　（8）除债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议） 会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

　　（9）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、行政法规、可转债募集说明书和债券持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、放弃投票权或明示不同意见的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人）具有法律约束力。

　　本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 21.28元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量。

　　前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P =P /(1+n)；

　　其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股0

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。

　　当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 115.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见本小节“（十）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

　　（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。

　　如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 保荐代表人：汤鲁阳、方磊

　　购买本次可转换公司债券的投资者（包括本次可转换公司债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次可转换公司债券的人）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次可转换公司债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

　　（二）同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

　　（三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。

　　（四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。

　　2023年 1月，公司与中信证券签订了《福立旺精密机电（中国）股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》。

　　以下仅列明《受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《受托管理协议》的全文。

　　“3.1 甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次可转债的利息和本金。

　　3.2 甲方应当为本次可转债的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。

　　3.3 本次可转债存续期内，甲方应当根据法律法规，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。甲方在决定是否行使赎回权或者对转股价格进行调整、修正时，应当遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者损害投资者的合法权益。

　　3.4 本次可转债存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

　　（1）甲方经营方针、经营范围、股权结构或生产经营外部条件等发生重大变化； （2）甲方主体评级或甲方发行的债券信用评级发生变化；

　　（3）甲方及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废或者发生重大资产重组等；

　　（4）甲方及其合并范围内子公司发生或预计发生未能清偿到期债务的违约情况，以及发行人发行的公司债券违约；

　　（5）甲方及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

　　（6）甲方及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，资产金额超过上年末净资产的百分之十；

　　（7）甲方及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （8）甲方分配股利，甲方及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　（9）甲方及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；

　　（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

　　（11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合可转换公司债券上市条件； （12）甲方及其主要子公司、甲方的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者甲方的控股股东、实际控制人发生变更，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的，或上述相关人员违法失信、无法履行职责、发生变更或涉及重大变动； （未完）